{"id":2786,"date":"2026-10-03T09:00:09","date_gmt":"2026-10-03T06:00:09","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/liquidacion-de-una-mb-quien-decide-liquidador-y-reparto-de-los-bienes\/"},"modified":"2026-10-06T13:18:10","modified_gmt":"2026-10-06T10:18:10","slug":"liquidacion-de-una-mb-quien-decide-liquidador-y-reparto-de-los-bienes","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/liquidacion-de-una-mb-quien-decide-liquidador-y-reparto-de-los-bienes\/","title":{"rendered":"Liquidaci\u00f3n de una MB: qui\u00e9n decide, qui\u00e9n es el liquidador y c\u00f3mo se reparten los bienes"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2786","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Este art\u00edculo se ha traducido autom\u00e1ticamente del lituano y se han revisado los t\u00e9rminos jur\u00eddicos. La versi\u00f3n lituana es la que prevalece. Contacte con nosotros en ingl\u00e9s o en lituano. Versi\u00f3n en lituano<\/a>. Las referencias normativas y las citas se mantienen en el original lituano (str. = art\u00edculo, d. = apartado, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

La liquidaci\u00f3n de una MB (ma\u017eoji bendrija, peque\u00f1a sociedad) la decide la junta de sus miembros por mayor\u00eda cualificada de votos y, cuando hay un solo miembro, basta su decisi\u00f3n escrita. Esa misma decisi\u00f3n nombra al liquidador. Puede serlo un miembro de la MB, su director (vadovas) u otra persona, pero si se nombra una comisi\u00f3n liquidadora, solo pueden formar parte de ella miembros de la MB. El liquidador termina de cumplir las obligaciones de la MB y paga a los acreedores. Solo entonces los bienes restantes se reparten entre los miembros en proporci\u00f3n al importe de sus aportaciones en la fecha de la decisi\u00f3n de liquidar. La MB se extingue cuando se da de baja en el Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Registro de Personas Jur\u00eddicas).<\/p>\r\n

Qui\u00e9n adopta la decisi\u00f3n de liquidar la MB<\/h2>\r\n

La ma\u017eoji bendrija puede liquidarse por las causas de liquidaci\u00f3n de personas jur\u00eddicas que establece el Civilinis kodeksas (C\u00f3digo Civil, CK) (art\u00edculo 30, apartado 1, del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Ley de Peque\u00f1as Sociedades, MB\u012e), MB\u012e 30 str. 1 d.). El art\u00edculo 2.106 del CK (CK 2.106 str.) las enumera en una lista cerrada: decisi\u00f3n de los participantes, quiebra, decisi\u00f3n del tribunal o del gestor del registro, fin del per\u00edodo de actividad y los dem\u00e1s casos previstos en ese art\u00edculo.<\/p>\r\n

Cuando son los propios miembros quienes deciden liquidar, se trata de una competencia exclusiva de la junta de miembros (MB\u012e 13 str. 13 p.). La decisi\u00f3n requiere una mayor\u00eda cualificada de votos, que no puede ser inferior a 2\/3 de todos los votos de los miembros de la MB (MB\u012e 18 str. 1 d. 6 p.). Los estatutos (nuostatai) de la MB pueden fijar tambi\u00e9n una mayor\u00eda superior (MB\u012e 18 str. 2 d.), por lo que conviene revisar primero sus propios estatutos. Cuando la MB tiene un solo miembro, no se convoca junta: su decisi\u00f3n escrita se equipara a una decisi\u00f3n de la junta de miembros (MB\u012e 15 str. 3 d.).<\/p>\r\n

La junta de miembros no puede adoptar la decisi\u00f3n de liquidar una MB insolvente (MB\u012e 30 str. 3 d.). Una MB que ha quebrado (bankrutavusi) se liquida conforme al Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jur\u00eddicas, JAN\u012e) (MB\u012e 30 str. 4 d.). Si la liquidaci\u00f3n la decide el Registr\u0173 centras (Centro de Registros estatal), se aplican las disposiciones del CK sobre la liquidaci\u00f3n a iniciativa del gestor del registro (MB\u012e 30 str. 2 d.). Qu\u00e9 hacer en ese caso lo explicamos en el art\u00edculo Hemos recibido una notificaci\u00f3n de liquidaci\u00f3n a iniciativa del Registr\u0173 centras: qu\u00e9 hacer<\/a>.<\/p>\r\n

Qui\u00e9n puede ser liquidador de una MB<\/h2>\r\n

La junta de miembros que haya adoptado la decisi\u00f3n de liquidar la MB debe nombrar un liquidador (MB\u012e 30 str. 6 d.). Si se nombran varios liquidadores, se constituye una comisi\u00f3n liquidadora. En ese caso solo pueden ser nombrados liquidadores miembros de la MB, y uno de ellos es nombrado presidente de la comisi\u00f3n (MB\u012e 30 str. 6 d.).<\/p>\r\n

Cuando se nombra un solo liquidador, la MB\u012e no establece esa limitaci\u00f3n. El art\u00edculo 2.108, apartado 3, del CK (CK 2.108 str. 3 d.) exige que el liquidador tenga la cualificaci\u00f3n necesaria, y los estatutos de la MB pueden establecer otras reglas para el nombramiento del liquidador (CK 2.108 str. 2 d.). Si los estatutos no lo establecen, puede ser nombrado liquidador \u00fanico tanto el director o un miembro de la MB como una persona externa. La MB\u012e no dice expresamente si un liquidador externo puede ser tambi\u00e9n una persona jur\u00eddica. Al registro se comunican el nombre, los apellidos y el c\u00f3digo personal de cada liquidador (MB\u012e 30 str. 10 d. 1 p.), lo que permite pensar que se refiere a una persona f\u00edsica. Pero se trata solo de una conclusi\u00f3n a partir de los datos que se comunican al registro: CK 2.108 str. 3 d. emplea la palabra general \u201easmuo\u201c [\u00abpersona\u00bb], y en el caso de la UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, sociedad por acciones de capital cerrado) la limitaci\u00f3n est\u00e1 escrita de forma expresa (AB\u012e 74 str. 1 d.; AB\u012e: Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, Ley de Sociedades por Acciones), mientras que la MB\u012e no contiene tal limitaci\u00f3n. No hemos encontrado jurisprudencia sobre esta cuesti\u00f3n, por lo que no est\u00e1 definitivamente resuelta.<\/p>\r\n

Desde el nombramiento del liquidador, el \u00f3rgano de direcci\u00f3n de la MB pierde sus facultades (MB\u012e 30 str. 7 d.). El liquidador lo nombra y lo revoca la junta de miembros (MB\u012e 13 str. 14 p.). La decisi\u00f3n se considera adoptada cuando obtiene m\u00e1s de 1\/2 de los votos de todos los miembros con derecho a voto, salvo que los estatutos fijen una mayor\u00eda superior (MB\u012e 17 str.). El liquidador que no cumple sus deberes o los cumple indebidamente debe reparar \u00edntegramente el da\u00f1o causado por ello (CK 2.110 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Registro, anuncio y acreedores<\/h2>\r\n

Desde el d\u00eda de la adopci\u00f3n de la decisi\u00f3n de liquidar, la MB adquiere el estado de MB en liquidaci\u00f3n (MB\u012e 30 str. 5 d.). El liquidador comunica al gestor del registro sus propios datos y presenta, a m\u00e1s tardar el primer d\u00eda del anuncio p\u00fablico, los documentos que acreditan la decisi\u00f3n de liquidar (MB\u012e 30 str. 10 d. 1 p.). Al registro se presentan la solicitud de inscripci\u00f3n del estado jur\u00eddico, la decisi\u00f3n de liquidar y el documento relativo al liquidador (punto 184 de los Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jur\u00eddicas, JAR nuostatai), JAR nuostat\u0173 184 p.).<\/p>\r\n

El liquidador debe anunciar p\u00fablicamente la decisi\u00f3n de liquidar en el medio indicado en los estatutos de la MB tres veces con intervalos de al menos 30 d\u00edas, o bien anunciarla una vez y notificarla por escrito a todos los acreedores (MB\u012e 30 str. 9 d.).<\/p>\r\n

La MB en liquidaci\u00f3n solo puede celebrar los negocios relacionados con el cese de la actividad o previstos en la decisi\u00f3n de liquidar (CK 2.111 str.). El liquidador termina de cumplir las obligaciones de la MB, paga a los acreedores y reclama sus cr\u00e9ditos a los deudores de la MB (MB\u012e 30 str. 10 d. 3 ir 4 p.). Los cr\u00e9ditos de los acreedores se satisfacen conforme al procedimiento establecido por la ley (MB\u012e 30 str. 11 d.), es decir, en el orden establecido en el art\u00edculo 2.113 del CK (CK 2.113 straipsnyje nustatyta eile, CK 2.113 str. 1 d.). C\u00f3mo funciona ese orden y qu\u00e9 hacer con los trabajadores lo describimos en el art\u00edculo Qu\u00e9 ocurre al liquidar una UAB: trabajadores, acreedores, auditor\u00eda y banco<\/a>. En la MB se aplica el mismo orden de acreedores.<\/p>\r\n

C\u00f3mo se reparten los bienes de la MB entre los miembros<\/h2>\r\n

Los bienes se reparten entre los miembros solo despu\u00e9s de pagar a los acreedores. Los bienes restantes se reparten entre los miembros en proporci\u00f3n al importe de sus aportaciones en la fecha de adopci\u00f3n de la decisi\u00f3n de liquidar la MB (MB\u012e 30 str. 11 d.). El miembro que en esa fecha a\u00fan no hab\u00eda cumplido su compromiso de aportaci\u00f3n puede recibir bienes en la proporci\u00f3n que corresponda a la aportaci\u00f3n efectivamente entregada antes de la decisi\u00f3n (MB\u012e 30 str. 11 d.).<\/p>\r\n

La aportaci\u00f3n que el miembro entreg\u00f3 a la MB pas\u00f3 a ser propiedad de la MB (MB\u012e 8 str. 3 d.). Por eso el miembro no recupera \u00absu\u00bb bien. Recibe una parte de lo que queda, seg\u00fan la proporci\u00f3n de las aportaciones. La entrega de bienes a los miembros la formaliza el liquidador mediante actas de entrega y recepci\u00f3n de bienes (MB\u012e 30 str. 10 d. 5 p.).<\/p>\r\n

El momento del reparto importa tambi\u00e9n porque la decisi\u00f3n de liquidar ya no puede revocarse si al menos un participante ha recibido una parte de los bienes de la persona jur\u00eddica en liquidaci\u00f3n (CK 2.107 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Impuestos.<\/strong> El Gyventoj\u0173 pajam\u0173 mokes\u010dio \u012fstatymas (Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas F\u00edsicas) trata la liquidaci\u00f3n como si el participante vendiera su participaci\u00f3n. Si al miembro se le transmiten bienes, se considera renta el valor real de mercado de esos bienes en la fecha de transmisi\u00f3n de la propiedad (art\u00edculo 11, apartados 1 y 2, del Gyventoj\u0173 pajam\u0173 mokes\u010dio \u012fstatymas, GPM\u012e 11 str. 1 ir 2 d.). Valore las consecuencias fiscales antes de firmar las actas de entrega.<\/p>\r\n

\u00bfResponden los miembros de la MB de las deudas de la MB?<\/h2>\r\n

La MB es una persona jur\u00eddica de responsabilidad civil limitada (MB\u012e 2 str. 1 d.). El participante no responde de las obligaciones de la persona jur\u00eddica, salvo en los casos previstos en las leyes o en los documentos constitutivos (CK 2.50 str. 2 d.). Sin embargo, si la MB no puede cumplir una obligaci\u00f3n debido a actos de mala fe del participante, este responde subsidiariamente con su propio patrimonio (CK 2.50 str. 3 d.).<\/p>\r\n

En la liquidaci\u00f3n tambi\u00e9n es importante la regla sobre los beneficios pagados a cuenta. Si el anticipo recibido por el miembro supera la parte del beneficio anual que le corresponde, debe devolver la diferencia a la MB. Si la MB tuvo p\u00e9rdidas en el ejercicio, se devuelve todo el importe recibido a cuenta (MB\u012e 26 str. 6 d.). El liquidador debe reclamar sus cr\u00e9ditos a los deudores de la MB (MB\u012e 30 str. 10 d. 4 p.), y el miembro que deba devolver tal importe es deudor de la MB.<\/p>\r\n

Si durante la liquidaci\u00f3n resulta que la MB es insolvente, el liquidador debe suspender todos los pagos e iniciar sin demora el procedimiento de quiebra (art\u00edculo 7 del Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymas, JAN\u012e 7 str.). En ese caso se suspenden tambi\u00e9n los pagos a los miembros.<\/p>\r\n

C\u00f3mo se da de baja la MB en el registro<\/h2>\r\n

Una vez terminados los pagos, el liquidador entrega los documentos de la MB para su conservaci\u00f3n, redacta el acta de liquidaci\u00f3n y la presenta al gestor del registro junto con los dem\u00e1s documentos para la baja (MB\u012e 30 str. 10 d. 6\u20138 p.). El punto 198 de los JAR nuostatai (JAR nuostat\u0173 198 p.) enumera lo que debe presentarse: la solicitud de baja, el acta de liquidaci\u00f3n, el certificado de entrega de los documentos para su conservaci\u00f3n y otros documentos.<\/p>\r\n

El liquidador debe terminar la liquidaci\u00f3n y dar de baja la MB a m\u00e1s tardar en el plazo de un a\u00f1o desde la inscripci\u00f3n del estado de persona jur\u00eddica en liquidaci\u00f3n. Mientras ese plazo no haya vencido, puede solicitarse al gestor del registro su pr\u00f3rroga por un a\u00f1o (CK 2.110 str. 3 d.). De qu\u00e9 depende la duraci\u00f3n lo explicamos en el art\u00edculo Cu\u00e1nto dura la liquidaci\u00f3n de una empresa y qu\u00e9 la frena<\/a>.<\/p>\r\n

La MB liquidada se extingue desde su baja en el Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (MB\u012e 30 str. 13 d.; CK 2.95 str. 3 d.).<\/p>\r\n

M\u00e1s sobre la liquidaci\u00f3n<\/h2>\r\n