{"id":2979,"date":"2026-10-07T18:36:02","date_gmt":"2026-10-07T15:36:02","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/formwechsel-mit-verlusten-kapital-zahlungsunfaehigkeit-steuerliche-verluste\/"},"modified":"2026-10-07T18:36:02","modified_gmt":"2026-10-07T15:36:02","slug":"formwechsel-mit-verlusten-kapital-zahlungsunfaehigkeit-steuerliche-verluste","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/formwechsel-mit-verlusten-kapital-zahlungsunfaehigkeit-steuerliche-verluste\/","title":{"rendered":"Formwechsel mit Verlusten: Kapital, Zahlungsunf\u00e4higkeit, steuerliche Verluste"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2979","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n

Verluste in der Bilanz verbieten als solche nicht den Formwechsel (pertvarkymas) einer ma\u017eoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) in eine u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft). Das Grundkapital (\u012fstatinis kapitalas) der UAB darf jedoch nicht geringer sein als das gesetzlich festgelegte Minimum, und reicht das Verm\u00f6gen der MB nicht aus oder \u00fcbersteigen die Verbindlichkeiten den Wert des Verm\u00f6gens, haben die Mitglieder das Recht, zus\u00e4tzliche Einlagen zu leisten. Eine UAB, die zahlungsunf\u00e4hig ist, kann nicht umgewandelt werden. Steuerliche Verluste werden nach dem Formwechsel nur \u00fcbertragen, wenn sich durch den Formwechsel die Eigent\u00fcmer nicht \u00e4ndern und die umgewandelte Einheit 3 Jahre lang dieselbe T\u00e4tigkeit fortf\u00fchrt.<\/p>\r\n

Zwei verschiedene Bedeutungen von \u201enuostoli\u0173\u201c [\u201eVerluste\u201c]<\/h2>\r\n

Die Frage \u201ear nuostoliai trukdo pertvarkymui\u201c [\u201estehen Verluste dem Formwechsel entgegen\u201c] hat zwei Teile. Der erste ist eine gesellschaftsrechtliche Frage: Kann ein Unternehmen mit Verlusten in der Bilanz oder negativem Eigenkapital seine Rechtsform \u00e4ndern? Der zweite ist eine steuerliche Frage: K\u00f6nnen steuerliche Verluste nach dem Formwechsel weiter vorgetragen und mit ihnen der steuerpflichtige Gewinn gemindert werden? Beide werden nach verschiedenen Gesetzen beantwortet.<\/p>\r\n

Eine MB mit Verlusten wird in eine UAB umgewandelt<\/h2>\r\n

Eine MB wird nach den Bestimmungen des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz) \u00fcber den Formwechsel einer juristischen Person anderer Rechtsform in eine Gesellschaft in eine UAB umgewandelt (Artikel 29 Absatz 8 des Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber Kleingesellschaften), MB\u012e 29 str. 8 d.). Das Verm\u00f6gen, f\u00fcr das Aktien der UAB ausgegeben werden, muss von einem unabh\u00e4ngigen Verm\u00f6gensbewerter bewertet werden (Artikel 72 Absatz 12 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, AB\u012e 72 str. 12 d.).<\/p>\r\n

Das Grundkapital der UAB darf nicht geringer sein als das in AB\u012e 2 straipsnyje [Artikel 2 AB\u012e] festgelegte Mindestkapital (AB\u012e 72 str. 15 d.; AB\u012e 2 str. 4 d.). Reicht das Verm\u00f6gen der MB nicht aus, um das Mindestgrundkapital zu bilden, oder \u00fcbersteigen die Verbindlichkeiten den Wert des Verm\u00f6gens, haben die Gesellschafter der umzuwandelnden juristischen Person das Recht, zus\u00e4tzliche Einlagen zu leisten (AB\u012e 72 str. 15 d.). Das Gesetz sieht also selbst die Situation vor, in der die Verbindlichkeiten der MB den Wert ihres Verm\u00f6gens \u00fcbersteigen, und nennt einen Weg, sie zu beheben.<\/p>\r\n

M\u00fcssen die Mitglieder Geld einzahlen? Das Gesetz bezeichnet zus\u00e4tzliche Einlagen als Recht (AB\u012e 72 str. 15 d.). Reicht das Verm\u00f6gen der MB nach der Bewertung f\u00fcr das Grundkapital aus, ist kein neues Geld n\u00f6tig. Reicht es nicht aus, k\u00e4me das Grundkapital der UAB ohne zus\u00e4tzliche Einlagen nicht zustande, daher h\u00e4ngt der Formwechsel von ihnen ab.<\/p>\r\n

Kann eine zahlungsunf\u00e4hige MB in eine UAB umgewandelt werden? Das Verbot des AB\u012e, eine zahlungsunf\u00e4hige Gesellschaft umzuwandeln (AB\u012e 72 str. 4 d.), gilt f\u00fcr eine Gesellschaft (bendrov\u0117), das hei\u00dft f\u00fcr ein Unternehmen, dessen Grundkapital in Aktien aufgeteilt ist (AB\u012e 2 str. 1 d.). In MB\u012e 29 straipsnyje [Artikel 29 MB\u012e], der den Formwechsel der MB regelt (MB\u012e 29 str. 1 d.), gibt es kein solches Verbot, und das MB\u012e verbietet der Mitgliederversammlung, die Liquidation einer zahlungsunf\u00e4higen MB zu beschlie\u00dfen (MB\u012e 30 str. 3 d.). Rechtsprechung dazu, ob eine zahlungsunf\u00e4hige MB in eine UAB umgewandelt werden kann, haben wir nicht gefunden; \u00fcbersteigen die Verbindlichkeiten der MB den Wert ihres Verm\u00f6gens, ist es daher am sichersten, das Eigenkapital vor dem Beschluss durch zus\u00e4tzliche Einlagen wiederherzustellen.<\/p>\r\n

Eine UAB mit Verlusten wird in eine MB umgewandelt<\/h2>\r\n

Eine zahlungsunf\u00e4hige Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden (AB\u012e 72 str. 4 d.). Zahlungsunf\u00e4higkeit (nemokumas) ist der Zustand, in dem eine juristische Person ihre verm\u00f6gensrechtlichen Verbindlichkeiten nicht rechtzeitig erf\u00fcllen kann oder ihre Verbindlichkeiten den Wert ihres Verm\u00f6gens \u00fcbersteigen (Artikel 2 Absatz 7 des Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber die Insolvenz juristischer Personen), JAN\u012e 2 str. 7 d.). Eine UAB, deren Verbindlichkeiten den Wert ihres Verm\u00f6gens \u00fcbersteigen, muss daher zuerst ihre Zahlungsf\u00e4higkeit wiederherstellen.<\/p>\r\n

Reichen die R\u00fccklagen und das Agio (akcij\u0173 priedai) nicht aus, um die Verluste der UAB zu decken, k\u00f6nnen die Aktion\u00e4re sie durch eigene Einlagen decken und das Eigenkapital mindestens auf 1\/2 des in der Satzung (\u012fstatai) angegebenen Grundkapitals wiederherstellen (AB\u012e 59 str. 10 d.). Gibt es keinen solchen Beschluss oder wird das Kapital nicht wiederhergestellt, muss die Hauptversammlung (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas) die Herabsetzung des Grundkapitals, den Formwechsel in eine in AB\u012e 72 straipsnyje [Artikel 72 AB\u012e] vorgesehene juristische Person oder die Liquidation er\u00f6rtern (AB\u012e 59 str. 11 d.). Die MB ist eine dieser Formen (AB\u012e 72 str. 24 d.), jedoch nur, solange die UAB nicht zahlungsunf\u00e4hig ist.<\/p>\r\n

Solange in der Bilanz Verluste ausgewiesen sind, kann das Grundkapital nur aus der Neubewertungsr\u00fccklage erh\u00f6ht werden (AB\u012e 51 str. 3 d.). Dar\u00fcber haben wir im Artikel Das Grundkapital aus dem nicht verteilten Gewinn zu erh\u00f6hen, wenn in der Bilanz Verluste ausgewiesen sind, ist nicht m\u00f6glich<\/a> geschrieben.<\/p>\r\n

Werden steuerliche Verluste \u00fcbertragen<\/h2>\r\n

Verluste eines Steuerzeitraums werden nach Artikel 30 des Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas (Gewinnsteuergesetz) auf die folgenden Steuerjahre vorgetragen (Artikel 30 Absatz 1 des Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas, PM\u012e 30 str. 1 d.). F\u00fcr den Formwechsel gilt eine besondere Regel: Wird eine Einheit in einem Steuerzeitraum umgewandelt, werden die steuerlichen Verluste fr\u00fcherer Steuerzeitr\u00e4ume nur dann \u00fcbertragen, wenn sich durch den Formwechsel die Eigent\u00fcmer der Einheit nicht \u00e4ndern und die umgewandelte Einheit 3 Jahre lang dieselbe T\u00e4tigkeit wie vor dem Formwechsel fortf\u00fchrt (PM\u012e 43 str. 5 d.).<\/p>\r\n

Es m\u00fcssen also zwei Voraussetzungen zusammen erf\u00fcllt sein:<\/p>\r\n