{"id":2978,"date":"2026-10-07T18:36:00","date_gmt":"2026-10-07T15:36:00","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/formwechsel-einer-mb-in-eine-uab-verteilung-der-aktien-und-kapital-aus-dem-gewinn\/"},"modified":"2026-10-07T18:36:00","modified_gmt":"2026-10-07T15:36:00","slug":"formwechsel-einer-mb-in-eine-uab-verteilung-der-aktien-und-kapital-aus-dem-gewinn","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/formwechsel-einer-mb-in-eine-uab-verteilung-der-aktien-und-kapital-aus-dem-gewinn\/","title":{"rendered":"Formwechsel einer MB in eine UAB: Verteilung der Aktien und Kapital aus dem Gewinn"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2978","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n

Das Gesetz bestimmt nicht, dass beim Formwechsel (pertvarkymas) einer ma\u017eoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) in eine u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) die Aktien genau nach den Einlagen der Mitglieder verteilt werden m\u00fcssen. Wie viele Aktien jedes Mitglied erh\u00e4lt, wird im Beschluss \u00fcber den Formwechsel angegeben, den die Mitgliederversammlung (nari\u0173 susirinkimas) der MB mit qualifizierter Stimmenmehrheit fasst. Rechtsprechung dazu, ob eine qualifizierte Stimmenmehrheit einem Mitglied, das nicht daf\u00fcr gestimmt hat, einen geringeren Anteil zuweisen kann, haben wir nicht gefunden; weicht die Verteilung von den Einlagen ab, ist es daher am sichersten, dass alle Mitglieder den Beschluss unterzeichnen. Das Grundkapital (\u012fstatinis kapitalas) der UAB wird aus dem Verm\u00f6gen der MB gebildet, das ein unabh\u00e4ngiger Verm\u00f6gensbewerter bewertet, und darf nicht geringer sein als das gesetzlich festgelegte Minimum. Neues Geld muss nicht eingezahlt werden, wenn das Verm\u00f6gen der MB ausreicht. Das Grundkapital aus dem nicht verteilten Gewinn nach Artikel 51 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz) erh\u00f6hen kann erst die bereits eingetragene UAB.<\/p>\r\n

Welche Regeln gelten<\/h2>\r\n

Eine MB wird nach den Bestimmungen des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas \u00fcber den Formwechsel einer juristischen Person anderer Rechtsform in eine Gesellschaft in eine UAB umgewandelt (Artikel 29 Absatz 8 des Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber Kleingesellschaften), MB\u012e 29 str. 8 d.). Den Beschluss fasst die Mitgliederversammlung der MB mit der im Statut (nuostatai) angegebenen qualifizierten Stimmenmehrheit, und zugleich m\u00fcssen die Gr\u00fcndungsdokumente der UAB beschlossen werden (MB\u012e 29 str. 3 d.). Diese Mehrheit darf nicht geringer sein als 2\/3 der Stimmen aller Mitglieder (MB\u012e 18 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Das Verm\u00f6gen, f\u00fcr das Aktien der UAB ausgegeben werden, muss von einem unabh\u00e4ngigen Verm\u00f6gensbewerter bewertet werden (Artikel 72 Absatz 12 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, AB\u012e 72 str. 12 d.). Von dieser Anforderung darf in den in Artikel 72 Absatz 13 des AB\u012e genannten F\u00e4llen abgewichen werden (AB\u012e 72 str. 13 d.). Das Grundkapital der UAB darf nicht geringer sein als das in AB\u012e 2 straipsnyje [Artikel 2 AB\u012e] festgelegte Mindestkapital (AB\u012e 72 str. 15 d.; AB\u012e 2 str. 4 d.). Wie das gesamte Verfahren abl\u00e4uft, haben wir im Artikel Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gl\u00e4ubiger und Fristen<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n

K\u00f6nnen die Aktien anders verteilt werden, als die Einlagen waren<\/h2>\r\n

Die Rechte der Mitglieder einer MB h\u00e4ngen nicht immer von der H\u00f6he der Einlagen ab. Jedes Mitglied hat eine Stimme, es sei denn, die MB hat einen Leiter und im Statut ist eine andere Verteilung der Stimmen festgelegt (MB\u012e 16 str. 3 d.). Der Gewinn wird an die Mitglieder im Verh\u00e4ltnis ihrer Einlagen verteilt, sofern das Statut nichts anderes bestimmt (MB\u012e 26 str. 4 d.). Die Rechte eines Aktion\u00e4rs einer UAB richten sich nach den ihm geh\u00f6renden Aktien (AB\u012e 3 str. 2 d.). Beim Formwechsel ist es daher wichtig, klar zu entscheiden, wie viele Aktien jedes Mitglied erh\u00e4lt.<\/p>\r\n

MB\u012e 29 straipsnis [Artikel 29 MB\u012e] und AB\u012e 72 straipsnio [Artikel 72 AB\u012e] Abs\u00e4tze 12\u201315 bestimmen nicht, dass die Aktien nach den Einlagen verteilt werden m\u00fcssen. Die Verteilung wird in den Beschluss aufgenommen, den die Mitgliederversammlung mit qualifizierter Mehrheit fasst (MB\u012e 29 str. 3 d.; MB\u012e 18 str. 1 d.); in der Satzung (\u012fstatai) der UAB werden die H\u00f6he des Grundkapitals sowie die Zahl und der Nennwert der Aktien angegeben (AB\u012e 4 str. 2 d.). Wie in der Einleitung gesagt: Weicht die Verteilung von den Einlagen ab, ist es am sichersten, dass alle Mitglieder den Beschluss unterzeichnen. \u00c4ndern sich die Anteilsverh\u00e4ltnisse, pr\u00fcfen Sie auch die \u00dcbertragung steuerlicher Verluste: Beim Formwechsel werden sie nur \u00fcbertragen, wenn sich durch den Formwechsel die Eigent\u00fcmer der Einheit nicht \u00e4ndern und die umgewandelte Einheit 3 Jahre lang dieselbe T\u00e4tigkeit fortf\u00fchrt (Artikel 43 Absatz 5 des Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas (Gewinnsteuergesetz), PM\u012e 43 str. 5 d.).<\/p>\r\n

Wollen Sie die Anteilsverh\u00e4ltnisse sp\u00e4ter \u00e4ndern, kann das bereits in der UAB durch \u00dcbertragung von Aktien geschehen. Ein Kaufvertrag \u00fcber Aktien einer UAB bedarf der einfachen Schriftform, au\u00dfer in den F\u00e4llen, in denen der Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch) die notarielle Form vorschreibt (AB\u012e 47 str. 10 d.).<\/p>\r\n

M\u00fcssen die Mitglieder neues Geld einzahlen<\/h2>\r\n

Die Aktien der UAB werden f\u00fcr das Verm\u00f6gen der MB ausgegeben (AB\u012e 72 str. 12 d.). Die an die MB \u00fcbertragene Einlage eines Mitglieds ist Eigentum der MB geworden (MB\u012e 8 str. 3 d.), daher ist das Geld auf dem Konto der MB Verm\u00f6gen der MB. Nach dem Formwechsel \u00fcbernimmt die UAB alle Rechte und Pflichten der MB (Artikel 2.104 Absatz 1 des Civilinis kodeksas, CK 2.104 str. 1 d.). Neues Geld muss nicht eingezahlt werden, wenn das Verm\u00f6gen der MB f\u00fcr das Grundkapital der UAB ausreicht.<\/p>\r\n

Reicht das Verm\u00f6gen der MB nicht aus, um das Mindestgrundkapital zu bilden, oder \u00fcbersteigen die Verbindlichkeiten den Wert des Verm\u00f6gens, haben die Mitglieder das Recht, zus\u00e4tzliche Einlagen zu leisten (AB\u012e 72 str. 15 d.). Das Gesetz bezeichnet dies als Recht, nicht als Pflicht; ohne ausreichendes Verm\u00f6gen k\u00e4me das Grundkapital der UAB jedoch nicht zustande.<\/p>\r\n

Kann das Kapital aus angesammeltem Gewinn erh\u00f6ht werden<\/h2>\r\n

W\u00e4hrend des Formwechsels.<\/strong> Die H\u00f6he des Grundkapitals der UAB wird in der Satzung der UAB festgelegt, die zusammen mit dem Beschluss beschlossen wird (MB\u012e 29 str. 3 d.). Die Aktien werden f\u00fcr das bewertete Verm\u00f6gen der MB ausgegeben (AB\u012e 72 str. 12 d.), und der angesammelte Gewinn ist ein Teil des Eigenkapitals der MB. Das AB\u012e kn\u00fcpft die Aktien an das bewertete Verm\u00f6gen der MB, nicht an die Einlagen der Mitglieder. Ob das Grundkapital der UAB w\u00e4hrend des Formwechsels h\u00f6her sein kann als die Summe der Einlagen der Mitglieder, beantwortet das Gesetz jedoch nicht ausdr\u00fccklich, und Rechtsprechung haben wir nicht gefunden; einen solchen Beschluss sollte man daher vorab mit dem Notar abstimmen, der die Gesetzm\u00e4\u00dfigkeit der Unterlagen best\u00e4tigen wird (Nummer 54 der Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Bestimmungen \u00fcber das Register juristischer Personen), JAR nuostat\u0173 54 p.).<\/p>\r\n

Nach dem Formwechsel.<\/strong> Das Grundkapital kann aus Mitteln der Gesellschaft erh\u00f6ht werden, das hei\u00dft aus dem nicht verteilten Gewinn, dem Agio (akcij\u0173 priedai) und den R\u00fccklagen, ausgenommen die R\u00fccklagen f\u00fcr finanzielle Unterst\u00fctzung, f\u00fcr eigene Aktien und die gesetzliche R\u00fccklage (AB\u012e 51 str. 1 d.). Den Beschluss fasst die Hauptversammlung (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas) (AB\u012e 49 str. 1 d.) auf der Grundlage des Abschlusses der Gesellschaft (AB\u012e 51 str. 2 d.). Die Aktion\u00e4re erhalten die neuen Aktien unentgeltlich im Verh\u00e4ltnis zum Nennwert ihrer Aktien (AB\u012e 51 str. 4 d.), daher \u00e4ndert dieser Weg die Anteilsverh\u00e4ltnisse nicht.<\/p>\r\n

Der Formwechsel ist abgeschlossen, wenn die Satzung der UAB im Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Register juristischer Personen) eingetragen ist (MB\u012e 29 str. 14 d.). Der Weg nach AB\u012e 51 straipsnio [Artikel 51 AB\u012e] steht daher erst nach der Eintragung offen.<\/p>\r\n

Sind in der Bilanz Verluste ausgewiesen, kann das Grundkapital nur aus der Neubewertungsr\u00fccklage erh\u00f6ht werden (AB\u012e 51 str. 3 d.). Was in einem solchen Fall zu tun ist, haben wir im Artikel Das Grundkapital aus dem nicht verteilten Gewinn zu erh\u00f6hen, wenn in der Bilanz Verluste ausgewiesen sind, ist nicht m\u00f6glich<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n

Was in den Beschluss und die Satzung der UAB geh\u00f6rt<\/h2>\r\n

Damit die Verteilung f\u00fcr das Register und den Notar klar ist, geben Sie an:<\/p>\r\n