{"id":2976,"date":"2026-10-07T18:35:54","date_gmt":"2026-10-07T15:35:54","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/formwechsel-einer-uab-in-eine-mb-voraussetzungen-ablauf-glaeubiger-und-fristen\/"},"modified":"2026-10-07T18:35:54","modified_gmt":"2026-10-07T15:35:54","slug":"formwechsel-einer-uab-in-eine-mb-voraussetzungen-ablauf-glaeubiger-und-fristen","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/formwechsel-einer-uab-in-eine-mb-voraussetzungen-ablauf-glaeubiger-und-fristen\/","title":{"rendered":"Formwechsel einer UAB in eine MB: Voraussetzungen, Ablauf, Gl\u00e4ubiger und Fristen"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2976","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n

Eine u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) kann in eine ma\u017eoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) umgewandelt werden, wenn alle ihre Aktion\u00e4re nat\u00fcrliche Personen sind und es h\u00f6chstens 10 sind. Den Beschluss fasst die Hauptversammlung (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas) mit qualifizierter Stimmenmehrheit; zugleich billigt sie das Statut (nuostatai) der MB und w\u00e4hlt die Organe der MB. Der Beschluss wird \u00f6ffentlich bekannt gemacht: dreimal oder einmal, wenn zugleich alle Gl\u00e4ubiger schriftlich benachrichtigt werden. Eine zahlungsunf\u00e4hige UAB kann nicht umgewandelt werden. Der Formwechsel (pertvarkymas) endet, wenn das Statut der MB eingetragen ist (ab dem 1. November 2026: wenn es in das Informationssystem des Registers aufgenommen ist), und die MB \u00fcbernimmt alle Rechte und Pflichten der UAB.<\/p>\r\n

Wann eine UAB in eine MB umgewandelt werden kann<\/h2>\r\n

Der Formwechsel ist die \u00c4nderung der Rechtsform einer juristischen Person, bei der die juristische Person der neuen Form alle Rechte und Pflichten der umgewandelten juristischen Person \u00fcbernimmt (Artikel 2.104 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.104 str. 1 d.). Eine UAB kann neben anderen Formen in eine MB umgewandelt werden (Artikel 72 Absatz 2 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz), AB\u012e 72 str. 2 d.). Die Gesellschaft wird nach dem CK, dem AB\u012e und dem Gesetz \u00fcber die neue Rechtsform umgewandelt (AB\u012e 72 str. 3 d.), in diesem Fall nach dem Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber Kleingesellschaften).<\/p>\r\n

In eine MB wird eine Gesellschaft umgewandelt, deren s\u00e4mtliche Aktien nat\u00fcrlichen Personen geh\u00f6ren und deren Zahl h\u00f6chstens 10 betr\u00e4gt (AB\u012e 72 str. 24 d.). Das entspricht dem Begriff der MB: Alle Mitglieder einer MB sind nat\u00fcrliche Personen (Artikel 2 Absatz 1 des Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, MB\u012e 2 str. 1 d.), und es darf h\u00f6chstens 10 Mitglieder geben (MB\u012e 2 str. 2 d.). Ist mindestens ein Aktion\u00e4r eine juristische Person, muss vor dem Beschluss eine nat\u00fcrliche Person seine Aktien erwerben.<\/p>\r\n

Eine zahlungsunf\u00e4hige Gesellschaft kann nicht umgewandelt werden (AB\u012e 72 str. 4 d.). Zahlungsunf\u00e4higkeit (nemokumas) ist der Zustand, in dem eine juristische Person ihre verm\u00f6gensrechtlichen Verbindlichkeiten nicht rechtzeitig erf\u00fcllen kann oder ihre Verbindlichkeiten den Wert ihres Verm\u00f6gens \u00fcbersteigen (Artikel 2 Absatz 7 des Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber die Insolvenz juristischer Personen), JAN\u012e 2 str. 7 d.). Pr\u00fcfen Sie daher vor dem Beschluss die letzte Bilanz und die Schulden.<\/p>\r\n

Beschluss und Statut der MB<\/h2>\r\n

Den Beschluss \u00fcber den Formwechsel der Gesellschaft fasst die Hauptversammlung; gibt es Aktien verschiedener Gattungen, m\u00fcssen die Inhaber jeder Gattung dem Beschluss gesondert zustimmen (AB\u012e 72 str. 5 d.). Er erfordert eine qualifizierte Mehrheit, die nicht geringer sein darf als 2\/3 der Stimmen der Aktien der an der Versammlung teilnehmenden Aktion\u00e4re (AB\u012e 28 str. 1 d.). Die Satzung (\u012fstatai) kann auch eine gr\u00f6\u00dfere Mehrheit festlegen (AB\u012e 28 str. 3 d.), pr\u00fcfen Sie daher zuerst die Satzung. Geh\u00f6ren alle Aktien einer einzigen Person, stehen ihre schriftlichen Beschl\u00fcsse den Beschl\u00fcssen der Versammlung gleich (AB\u012e 29 str. 7 d.).<\/p>\r\n

Mit demselben Beschluss wird das Statut der MB gebilligt, und die von der Versammlung der Gesellschafter zu w\u00e4hlenden Organe werden gew\u00e4hlt (AB\u012e 72 str. 6 d.). Im Beschluss werden unter anderem Name, Rechtsform, Sitz und T\u00e4tigkeitsziele der MB angegeben sowie das Verfahren, die Bedingungen und die Fristen, nach denen die Aktion\u00e4re Mitglieder der MB werden (AB\u012e 72 str. 6 d.).<\/p>\r\n

Im Statut der MB m\u00fcssen die Organe der MB und ihre Zust\u00e4ndigkeiten angegeben werden, das Verfahren zur Bestellung und Abberufung des Leiters, wenn die MB einen Leiter haben wird, und das Medium, in dem die \u00f6ffentlichen Mitteilungen der MB ver\u00f6ffentlicht werden (Artikel 5 Absatz 2 des Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, MB\u012e 5 str. 2 d.). Entscheiden Sie daher schon bei der Vorbereitung des Beschlusses, ob die MB von einem Leiter oder nur von der Mitgliederversammlung geleitet wird.<\/p>\r\n

Ab dem Tag des Beschlusses \u00fcber den Formwechsel hat die Gesellschaft den Rechtsstatus einer Gesellschaft in Umwandlung (AB\u012e 72 str. 11 d.).<\/p>\r\n

\u00d6ffentliche Bekanntmachung und Mitteilungen an die Gl\u00e4ubiger<\/h2>\r\n

Der Beschluss wird in dem in der Satzung angegebenen Medium dreimal in Abst\u00e4nden von jeweils mindestens 30 Tagen bekannt gemacht. Der andere Weg ist, ihn einmal bekannt zu machen und alle Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft schriftlich zu benachrichtigen (AB\u012e 72 str. 7 d.). In der Mitteilung werden die in CK 2.44 straipsnyje [Artikel 2.44 CK] genannten Angaben \u00fcber die Gesellschaft sowie Name, Rechtsform und Sitz der MB angegeben (AB\u012e 72 str. 7 d.).<\/p>\r\n

Das Dokument, das den Beschluss best\u00e4tigt, wird dem Register sp\u00e4testens am ersten Tag der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung vorgelegt (AB\u012e 72 str. 10 d.). Zugleich wird ein Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus gestellt (Nummer 166 der Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Bestimmungen \u00fcber das Register juristischer Personen), JAR nuostat\u0173 166 p.). Das Register tr\u00e4gt den Status \u201epertvarkomas\u201c [\u201ein Umwandlung\u201c] sp\u00e4testens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostat\u0173 167 p.).<\/p>\r\n

Zu welchem Stichtag das Verzeichnis der Gl\u00e4ubiger erstellt wird.<\/strong> AB\u012e 72 str. 7 d. verlangt, alle Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft schriftlich zu benachrichtigen, legt aber keinen Stichtag fest, zu dem ihr Verzeichnis erstellt wird. Rechtsprechung zu dieser Frage haben wir nicht gefunden; am sichersten ist es daher, das Verzeichnis auf den Tag der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung zu erstellen und die Mitteilungen am selben Tag zu versenden.<\/p>\r\n

F\u00fcr den Formwechsel gelten auch die Regeln des CK zum Schutz der Gl\u00e4ubiger juristischer Personen in Reorganisation (CK 2.104 str. 4 d.). Ist dies im Rechtsgesch\u00e4ft vorgesehen oder besteht Grund zu der Annahme, dass die Erf\u00fcllung der Verbindlichkeit durch den Formwechsel erschwert wird, kann der Gl\u00e4ubiger eine zus\u00e4tzliche Sicherheit verlangen; erh\u00e4lt er sie nicht, hat er das Recht, die Beendigung oder die vorzeitige Erf\u00fcllung der Verbindlichkeit und den Ersatz von Sch\u00e4den zu verlangen (Artikel 2.101 Absatz 2 des Civilinis kodeksas, anzuwenden nach CK 2.104 str. 4 d.). Das Statut der MB wird erst eingetragen, nachdem den Gl\u00e4ubigern, die dies verlangt haben, die zus\u00e4tzliche Sicherheit geleistet wurde (AB\u012e 72 str. 25 d.). Pr\u00fcfen Sie vor dem Beschluss die Bedingungen der Darlehens-, Leasing- und anderen langfristigen Vertr\u00e4ge.<\/p>\r\n

Eintragung und in welcher Zeit sie erfolgen muss<\/h2>\r\n

Das Statut der MB wird eingetragen, nachdem die Leitungsorgane der MB gew\u00e4hlt, den Gl\u00e4ubigern, die dies verlangt haben, die zus\u00e4tzliche Sicherheit geleistet wurde, die gesetzlich vorgesehenen Umst\u00e4nde eingetreten und die erforderlichen Unterlagen vorgelegt sind (AB\u012e 72 str. 25 d.). Bei der Eintragung einer juristischen Person nach dem Formwechsel werden die Unterlagen einem Notar vorgelegt (JAR nuostat\u0173 48 p.). Der Notar best\u00e4tigt die Richtigkeit der Daten, die Gesetzm\u00e4\u00dfigkeit des Statuts und dass die Eintragung m\u00f6glich ist (JAR nuostat\u0173 54 p.). Dem Register werden ein Antrag auf Eintragung der \u00c4nderungen und der vollst\u00e4ndige Text des ge\u00e4nderten Gr\u00fcndungsdokuments vorgelegt (JAR nuostat\u0173 168 p.). Das Register entscheidet sp\u00e4testens innerhalb von drei Arbeitstagen nach Eingang der Unterlagen und der Geb\u00fchr (JAR nuostat\u0173 128 p.).<\/p>\r\n

Eine Gesamtdauer des Formwechsels legt das Gesetz nicht fest, wohl aber eine \u00e4u\u00dferste Grenze. Die ge\u00e4nderten Gr\u00fcndungsdokumente verlieren ihre Wirkung, wenn sie dem Register nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Beschluss \u00fcber den Formwechsel vorgelegt werden (AB\u012e 72 str. 25 d.). Das gesamte Verfahren vom Beschluss bis zur Vorlage der Unterlagen beim Register muss in diese Frist passen. W\u00e4hlen Sie drei Bekanntmachungen, m\u00fcssen auch die Abst\u00e4nde von jeweils mindestens 30 Tagen zwischen ihnen in diese Frist passen (AB\u012e 72 str. 7 d.).<\/p>\r\n

Der Formwechsel gilt ab dem Tag der Eintragung des Statuts der MB im Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Register juristischer Personen) als abgeschlossen (AB\u012e 72 str. 26 d.). Ab dem 1. November 2026 gilt der Formwechsel ab dem Tag als abgeschlossen, an dem das Statut der MB in das Informationssystem des Registers juristischer Personen aufgenommen wird (AB\u012e 72 str. 26 d., red. nuo 2026-11-01); die Frist von 6 Monaten bleibt dieselbe, nur werden die Unterlagen dem Datenverwalter des Registers juristischer Personen vorgelegt (AB\u012e 72 str. 25 d., red. nuo 2026-11-01).<\/p>\r\n

Was die MB \u00fcbernimmt und was nach der Eintragung zu tun ist<\/h2>\r\n

Die MB \u00fcbernimmt alle Rechte und Pflichten der UAB (CK 2.104 str. 1 d.). Verm\u00f6gen, Vertr\u00e4ge und Schulden m\u00fcssen nicht gesondert \u00fcbertragen werden. Die dreij\u00e4hrige subsidi\u00e4re Haftung f\u00fcr alte Verbindlichkeiten gilt nur, wenn die Gesellschafter der umzuwandelnden juristischen Person f\u00fcr deren Verbindlichkeiten haften (CK 2.104 str. 2 d.). Eine UAB ist eine juristische Person mit beschr\u00e4nkter zivilrechtlicher Haftung (AB\u012e 2 str. 2 d.), daher gibt es keine Grundlage, diese Regel auf die fr\u00fcheren Aktion\u00e4re anzuwenden.<\/p>\r\n

Die Art des Vertrags mit dem Gesch\u00e4ftsleiter \u00e4ndert sich. Mit dem Gesch\u00e4ftsleiter (vadovas) einer UAB wird ein Arbeitsvertrag geschlossen (AB\u012e 37 str. 4 d.), mit dem Leiter der MB (ma\u017eosios bendrijos vadovas) dagegen ein zivilrechtlicher Vertrag (Dienstleistungsvertrag) (MB\u012e 22 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Nach dem Formwechsel werden dem Juridini\u0173 asmen\u0173 dalyvi\u0173 informacin\u0117 sistema (Informationssystem \u00fcber die Beteiligten juristischer Personen, JADIS) Angaben \u00fcber die Mitglieder der MB \u00fcbermittelt, darunter die H\u00f6he oder der Wert der Einlage jedes Mitglieds (MB\u012e 6\u00b9 str. 1 d.). Artikel 6\u00b9 Absatz 2 des MB\u012e legt eine Frist von 5 Tagen ab der Eintragung der MB fest (MB\u012e 6\u00b9 str. 2 d.). Eine gesonderte Frist f\u00fcr den Formwechsel legt das Gesetz nicht fest, am sichersten ist es daher, die Angaben innerhalb von 5 Tagen nach der Eintragung des Statuts der MB zu \u00fcbermitteln. F\u00fcr die \u00dcbermittlung der Angaben ist der Leiter der MB verantwortlich, und wenn es keinen Leiter gibt, der Vertreter der MB oder das einzige Mitglied (MB\u012e 6\u00b9 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Mehr zum Formwechsel<\/h2>\r\n