{"id":2975,"date":"2026-10-07T18:35:52","date_gmt":"2026-10-07T15:35:52","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/formwechsel-einer-mb-in-eine-uab-beschluss-kapital-glaeubiger-und-fristen\/"},"modified":"2026-10-07T18:35:52","modified_gmt":"2026-10-07T15:35:52","slug":"formwechsel-einer-mb-in-eine-uab-beschluss-kapital-glaeubiger-und-fristen","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/formwechsel-einer-mb-in-eine-uab-beschluss-kapital-glaeubiger-und-fristen\/","title":{"rendered":"Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gl\u00e4ubiger und Fristen"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2975","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n

Eine ma\u017eoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) kann in eine u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) umgewandelt werden. Den Beschluss fasst die Mitgliederversammlung (nari\u0173 susirinkimas) der MB mit einer Mehrheit von mindestens 2\/3 der Stimmen aller Mitglieder und billigt zugleich die Satzung (\u012fstatai) der UAB. Das Verm\u00f6gen, f\u00fcr das Aktien ausgegeben werden, muss von einem unabh\u00e4ngigen Verm\u00f6gensbewerter bewertet werden (in Ausnahmef\u00e4llen wird statt eines Berichts eine Bescheinigung erstellt), und der Bericht oder die Bescheinigung wird dem Registr\u0173 centras (staatliches Registerzentrum) mindestens 10 Tage vor dem Beschluss vorgelegt. Der Beschluss wird \u00f6ffentlich bekannt gemacht, und die Satzung der UAB wird \u00fcber einen Notar eingetragen. Die UAB \u00fcbernimmt alle Rechte und Pflichten der MB, und der Formwechsel (pertvarkymas) endet, wenn die Satzung der UAB eingetragen ist.<\/p>\r\n

Welche Regeln gelten<\/h2>\r\n

Der Formwechsel ist die \u00c4nderung der Rechtsform einer juristischen Person, bei der die juristische Person der neuen Form alle Rechte und Pflichten der umgewandelten juristischen Person \u00fcbernimmt (Artikel 2.104 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.104 str. 1 d.). Eine MB kann neben anderen Formen in eine akcin\u0117 bendrov\u0117 (AB, Aktiengesellschaft) oder eine UAB umgewandelt werden (Artikel 29 Absatz 2 des Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber Kleingesellschaften), MB\u012e 29 str. 2 d.).<\/p>\r\n

In eine UAB wird eine MB nach den Bestimmungen des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz) \u00fcber den Formwechsel einer juristischen Person anderer Rechtsform in eine Gesellschaft umgewandelt (MB\u012e 29 str. 8 d.). Das sind die Abs\u00e4tze 12\u201315 von Artikel 72 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (AB\u012e 72 str. 12\u201315 d.): Verm\u00f6gensbewertung, Frist f\u00fcr die Vorlage des Berichts und Mindestgrundkapital. Das Verfahren (Beschluss, Bekanntmachung, Eintragung) regelt MB\u012e 29 straipsnis [Artikel 29 MB\u012e].<\/p>\r\n

Nicht umgewandelt werden kann eine MB, die den Status einer zu reorganisierenden oder einer an der Reorganisation beteiligten MB hat (MB\u012e 27 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Beschluss und erforderliche Stimmenmehrheit<\/h2>\r\n

Der Beschluss \u00fcber den Formwechsel der MB f\u00e4llt in die ausschlie\u00dfliche Zust\u00e4ndigkeit der Mitgliederversammlung (MB\u012e 13 str. 11 p.). Er erfordert eine qualifizierte Mehrheit, die nicht geringer sein darf als 2\/3 der Stimmen aller Mitglieder der MB (MB\u012e 18 str. 1 d.). Das Statut (nuostatai) kann auch eine gr\u00f6\u00dfere Mehrheit festlegen (MB\u012e 18 str. 2 d.), pr\u00fcfen Sie daher zuerst Ihr Statut. Hat die MB nur ein Mitglied, wird keine Versammlung einberufen: Sein schriftlicher Beschluss gen\u00fcgt (MB\u012e 15 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Zusammen mit dem Beschluss m\u00fcssen die Gr\u00fcndungsdokumente der nach dem Formwechsel bestehenden juristischen Person beschlossen werden, die den Anforderungen der Gesetze \u00fcber diese Rechtsform entsprechen (MB\u012e 29 str. 3 d.). Bei einer UAB ist das die Satzung. MB\u012e 29 straipsnis [Artikel 29 MB\u012e] bestimmt nicht, wie die Einlagen der Mitglieder zu Aktien werden. Geben Sie daher im Beschluss und in der Satzung klar an, wie viele Aktien jedes Mitglied erh\u00e4lt.<\/p>\r\n

Ab dem Tag des Beschlusses hat die MB den Status einer MB in Umwandlung (MB\u012e 29 str. 6 d.).<\/p>\r\n

Verm\u00f6gensbewertung und Grundkapital der UAB<\/h2>\r\n

Das Verm\u00f6gen, f\u00fcr das Aktien der UAB ausgegeben werden, muss von einem unabh\u00e4ngigen Verm\u00f6gensbewerter bewertet werden (AB\u012e 72 str. 12 d.). Von dieser Anforderung darf nur in den in Artikel 72 Absatz 13 des AB\u012e genannten F\u00e4llen abgewichen werden, wenn der Wert des Verm\u00f6gens nach den Regeln von AB\u012e 45\u00b9 straipsnio [Artikel 45\u00b9 AB\u012e] bestimmt wurde (AB\u012e 72 str. 13 d.). Dann wird statt des Bewertungsberichts die in Artikel 45\u00b9 Absatz 5 des AB\u012e genannte Bescheinigung erstellt (AB\u012e 45\u00b9 str. 5 d.).<\/p>\r\n

Der Bewertungsbericht oder die Bescheinigung wird dem Registr\u0173 centras mindestens 10 Tage vor dem Tag vorgelegt, an dem der Beschluss \u00fcber den Formwechsel gefasst wird (AB\u012e 72 str. 14 d.; Nummer 165 der Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Bestimmungen \u00fcber das Register juristischer Personen), JAR nuostat\u0173 165 p.). Geben Sie die Bewertung daher in Auftrag, bevor Sie die Mitgliederversammlung einberufen, nicht danach.<\/p>\r\n

Das Grundkapital (\u012fstatinis kapitalas) der UAB darf nicht geringer sein als das in AB\u012e 2 straipsnyje [Artikel 2 AB\u012e] festgelegte Mindestkapital (AB\u012e 72 str. 15 d.; AB\u012e 2 str. 4 d.). Reicht das Verm\u00f6gen der MB nicht aus, um das Mindestgrundkapital zu bilden, oder \u00fcbersteigen die Verbindlichkeiten den Wert des Verm\u00f6gens, haben die Mitglieder das Recht, zus\u00e4tzliche Einlagen zu leisten (AB\u012e 72 str. 15 d.).<\/p>\r\n

\u00d6ffentliche Bekanntmachung und Gl\u00e4ubiger<\/h2>\r\n

Der Beschluss \u00fcber den Formwechsel der MB wird in dem im Statut der MB angegebenen Medium dreimal in Abst\u00e4nden von jeweils mindestens 30 Tagen bekannt gemacht. Der andere Weg ist, ihn einmal bekannt zu machen und alle Gl\u00e4ubiger der MB schriftlich zu benachrichtigen (MB\u012e 29 str. 4 d.). In der Bekanntmachung und der Mitteilung werden Name, Code, Sitz und Register der MB, die neue Rechtsform sowie der Ort und der Zeitpunkt angegeben, ab dem die Satzung der UAB und die Abschl\u00fcsse der letzten drei Gesch\u00e4ftsjahre eingesehen werden k\u00f6nnen, und wenn eine Abschlusspr\u00fcfung vorgeschrieben ist, auch der gepr\u00fcfte Abschluss und der Best\u00e4tigungsvermerk des Abschlusspr\u00fcfers (MB\u012e 29 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Das Dokument, das den Beschluss best\u00e4tigt, wird dem Register sp\u00e4testens am ersten Tag der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung vorgelegt (MB\u012e 29 str. 5 d.). Zugleich wird ein Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus gestellt (JAR nuostat\u0173 166 punktas). Das Register tr\u00e4gt den Status \u201epertvarkomas\u201c [\u201ein Umwandlung\u201c] sp\u00e4testens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostat\u0173 167 punktas).<\/p>\r\n

F\u00fcr den Formwechsel gilt die Regel des CK zum Schutz der Gl\u00e4ubiger (CK 2.104 str. 4 d.). Der Gl\u00e4ubiger hat das Recht, die Beendigung oder die vorzeitige Erf\u00fcllung der Verbindlichkeit und den Ersatz von Sch\u00e4den zu verlangen, wenn dies im Rechtsgesch\u00e4ft vorgesehen ist oder Grund zu der Annahme besteht, dass die Erf\u00fcllung der Verbindlichkeit erschwert wird, und die vom Gl\u00e4ubiger verlangte zus\u00e4tzliche Sicherheit nicht geleistet wurde (CK 2.101 str. 2 d.). Pr\u00fcfen Sie daher vor dem Beschluss die Bedingungen der Darlehens-, Leasing- und anderen langfristigen Vertr\u00e4ge.<\/p>\r\n

Was die UAB \u00fcbernimmt: Verm\u00f6gen, Vertr\u00e4ge, Arbeitnehmer und Gesch\u00e4ftsleiter<\/h2>\r\n

Auf die nach dem Formwechsel bestehende juristische Person gehen alle Rechte und Pflichten der umgewandelten MB \u00fcber (MB\u012e 29 str. 1 d.). Verm\u00f6gen und Vertr\u00e4ge m\u00fcssen nicht gesondert auf die UAB \u00fcbertragen werden. Wie sich der Formwechsel auf die Arbeitnehmer auswirkt, regelt der Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch); das haben wir im Artikel Formwechsel eines I\u012e in eine UAB oder MB: Haftung, Verm\u00f6gen, Vertr\u00e4ge, Arbeitnehmer<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n

Die Art des Vertrags mit dem Gesch\u00e4ftsleiter \u00e4ndert sich. Mit dem Leiter der MB (ma\u017eosios bendrijos vadovas) wird ein zivilrechtlicher Vertrag (Dienstleistungsvertrag) geschlossen (MB\u012e 22 str. 2 d.), mit dem Gesch\u00e4ftsleiter (vadovas) einer UAB dagegen ein Arbeitsvertrag (AB\u012e 37 str. 4 d.). Vor der Eintragung der UAB m\u00fcssen ihre Leitungsorgane gew\u00e4hlt sein (MB\u012e 29 str. 13 d.), bereiten Sie daher zugleich auch den Vertrag mit dem Gesch\u00e4ftsleiter der UAB vor. Den Gesch\u00e4ftsleiter der UAB w\u00e4hlt der Vorstand (valdyba), wenn kein Vorstand gebildet wird, der Aufsichtsrat (steb\u0117toj\u0173 taryba), und wenn auch kein Aufsichtsrat gebildet wird, die Hauptversammlung (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas) (AB\u012e 37 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Haftung der Mitglieder.<\/strong> Die dreij\u00e4hrige subsidi\u00e4re Haftung f\u00fcr alte Verbindlichkeiten gilt nur, wenn die Gesellschafter der umzuwandelnden juristischen Person f\u00fcr deren Verbindlichkeiten haften (CK 2.104 str. 2 d.). Eine MB ist eine juristische Person mit beschr\u00e4nkter zivilrechtlicher Haftung (MB\u012e 2 str. 1 d.), daher gibt es keine Grundlage, diese Regel auf die Mitglieder der MB anzuwenden. Darin unterscheidet sich der Formwechsel einer MB vom Formwechsel einer individuali \u012fmon\u0117 (I\u012e, Einzelunternehmen) (siehe den genannten Artikel \u00fcber den Formwechsel eines I\u012e).<\/p>\r\n

Eintragung und ab wann die UAB t\u00e4tig ist<\/h2>\r\n

Die Satzung der UAB wird erst eingetragen, nachdem die Leitungsorgane der UAB gew\u00e4hlt, die Bilanz der MB in Umwandlung erstellt, die \u00fcbrigen gesetzlichen Bedingungen erf\u00fcllt und dem Register die erforderlichen Unterlagen vorgelegt worden sind (MB\u012e 29 str. 13 d.). Bei der Eintragung einer juristischen Person nach dem Formwechsel werden die Unterlagen einem Notar vorgelegt (JAR nuostat\u0173 48 punktas). Der Notar best\u00e4tigt die Richtigkeit der Daten, die Gesetzm\u00e4\u00dfigkeit der Satzung und dass die Eintragung m\u00f6glich ist (JAR nuostat\u0173 54 punktas). Dem Register werden ein Antrag auf Eintragung der \u00c4nderungen und der vollst\u00e4ndige Text des ge\u00e4nderten Gr\u00fcndungsdokuments vorgelegt (JAR nuostat\u0173 168 punktas).<\/p>\r\n

Der Formwechsel gilt als abgeschlossen, und die MB verliert den Status einer MB in Umwandlung, mit der Eintragung der Gr\u00fcndungsdokumente der UAB im Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Register juristischer Personen) (MB\u012e 29 str. 14 d.). Ab diesem Tag ist die juristische Person als UAB t\u00e4tig.<\/p>\r\n

Wie lange der Formwechsel einer MB in eine UAB dauert<\/h2>\r\n

Eine Gesamtdauer des Formwechsels legt das Gesetz nicht fest. Sie h\u00e4ngt von diesen gesetzlichen Fristen und der gew\u00e4hlten Art der Bekanntmachung ab:<\/p>\r\n