{"id":2974,"date":"2026-10-07T18:35:45","date_gmt":"2026-10-07T15:35:45","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/formwechsel-eines-ii-in-eine-uab-oder-mb-haftung-vermoegen-vertraege-arbeitnehmer\/"},"modified":"2026-10-07T18:35:45","modified_gmt":"2026-10-07T15:35:45","slug":"formwechsel-eines-ii-in-eine-uab-oder-mb-haftung-vermoegen-vertraege-arbeitnehmer","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/formwechsel-eines-ii-in-eine-uab-oder-mb-haftung-vermoegen-vertraege-arbeitnehmer\/","title":{"rendered":"Formwechsel eines I\u012e in eine UAB oder MB: Haftung, Verm\u00f6gen, Vertr\u00e4ge, Arbeitnehmer"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2974","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n

Ja, eine individuali \u012fmon\u0117 (I\u012e, Einzelunternehmen nach litauischem Recht) kann in eine u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) oder eine ma\u017eoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) umgewandelt werden. Das neue Unternehmen \u00fcbernimmt alle Rechte und Pflichten des I\u012e: Verm\u00f6gen, Vertr\u00e4ge und Schulden. Die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer \u00e4ndern sich nicht. Die unbeschr\u00e4nkte Haftung des Inhabers entf\u00e4llt nicht sofort: F\u00fcr Verbindlichkeiten des I\u012e, die vor der Eintragung des neuen Unternehmens entstanden sind, haftet er drei Jahre lang subsidi\u00e4r. Der Formwechsel (pertvarkymas) endet, wenn die Gr\u00fcndungsdokumente des neuen Unternehmens im Register eingetragen sind.<\/p>\r\n

Wie eine MB in eine UAB umgewandelt wird, haben wir bereits im Abschnitt mit h\u00e4ufigen Fragen auf der Seite der Dienstleistung<\/a> beantwortet. Wie das Grundkapital (\u012fstatinis kapitalas) erh\u00f6ht oder herabgesetzt wird, steht auf der Seite der Dienstleistung zum Grundkapital<\/a>. Hier geht es um den Formwechsel eines Einzelunternehmens.<\/p>\r\n

In welche Rechtsformen ein I\u012e umgewandelt werden kann und was nicht umgewandelt werden kann<\/h2>\r\n

Artikel 11 Absatz 1 des Individuali\u0173 \u012fmoni\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber Einzelunternehmen, I\u012e\u012e 11 str. 1 d.) nennt vier Formen: die akcin\u0117 bendrov\u0117 (AB, Aktiengesellschaft), die UAB, die MB und die vie\u0161oji \u012fstaiga (V\u0161\u012e, Einrichtung ohne Gewinnerzielungsabsicht nach litauischem Recht). Den Beschluss \u00fcber den Formwechsel fasst der Inhaber selbst (I\u012e\u012e 6 str. 5 d. 6 p.).<\/p>\r\n

Der Formwechsel ist die \u00c4nderung der Rechtsform einer juristischen Person (Artikel 2.104 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.104 str. 1 d.). Umgewandelt werden kann daher nur eine juristische Person. Wenn Sie auf Grundlage einer Bescheinigung \u00fcber eine individuelle T\u00e4tigkeit (individualios veiklos pa\u017eyma) arbeiten, ist das keine juristische Person. In diesem Fall wird die MB oder UAB neu gegr\u00fcndet, und die Vertr\u00e4ge mit den Kunden werden bereits im Namen des neuen Unternehmens geschlossen.<\/p>\r\n

Noch eine Situation: Die UAB soll zwei Eigent\u00fcmer haben. Inhaber eines I\u012e ist immer eine einzige nat\u00fcrliche Person (I\u012e\u012e 6 str. 1 ir 2 d.). Deshalb hat die UAB nach dem Formwechsel zun\u00e4chst einen Aktion\u00e4r. Ein zweiter Aktion\u00e4r kann sp\u00e4ter aufgenommen werden: Ihm wird ein Teil der Aktien \u00fcbertragen, oder es werden neue Aktien ausgegeben. Wie das geschieht, haben wir im Artikel \u00fcber die Ausgabe neuer Aktien einer UAB<\/a> beschrieben. Wenn Sie eine MB w\u00e4hlen, beachten Sie: Ihre Mitglieder k\u00f6nnen nur nat\u00fcrliche Personen sein, und es d\u00fcrfen h\u00f6chstens 10 sein (Artikel 2 Abs\u00e4tze 1 und 2 des Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber Kleingesellschaften), MB\u012e 2 str. 1 ir 2 d.).<\/p>\r\n

Was mit der Haftung des Inhabers geschieht<\/h2>\r\n

Ein I\u012e ist eine juristische Person mit unbeschr\u00e4nkter zivilrechtlicher Haftung (I\u012e\u012e 2 str. 1 d.). Reicht das Verm\u00f6gen des I\u012e zur Erf\u00fcllung der Verbindlichkeiten nicht aus, haftet der Inhaber f\u00fcr seine Verbindlichkeiten, sofern die Gesetze nichts anderes bestimmen (CK 2.50 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Eine UAB ist eine juristische Person mit beschr\u00e4nkter zivilrechtlicher Haftung (Artikel 2 Absatz 2 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz), AB\u012e 2 str. 2 d.). Eine MB ebenfalls (MB\u012e 2 str. 1 d.). Das gilt f\u00fcr neue Verbindlichkeiten.<\/p>\r\n

F\u00fcr alte Verbindlichkeiten gilt eine besondere Regel. Wird eine juristische Person umgewandelt, deren Gesellschafter f\u00fcr ihre Verbindlichkeiten haften, haften diese drei Jahre lang subsidi\u00e4r f\u00fcr die Verbindlichkeiten, die vor der Eintragung der juristischen Person der neuen Form entstanden sind. Das gilt unabh\u00e4ngig davon, welche die neue Form ist (CK 2.104 str. 2 d.). Dieser Haftung entgeht der Inhaber auch dann nicht, wenn er sp\u00e4ter die Aktien der UAB oder die Mitgliedschaft in der MB \u00fcbertr\u00e4gt (CK 2.104 str. 2 d.). Subsidi\u00e4re Haftung bedeutet, dass der Gl\u00e4ubiger seine Forderung zuerst gegen das Unternehmen selbst geltend machen muss. Gegen den Inhaber kann er sie geltend machen, wenn das Unternehmen den Schadensersatz verweigert oder innerhalb einer angemessenen Frist nicht geantwortet hat (CK 6.245 str. 5 d.). Deshalb \u201enenuvalo\" [\u201ewischt nicht weg\"] der Formwechsel alte Schulden. Er begrenzt die Haftung f\u00fcr die Zukunft.<\/p>\r\n

Verm\u00f6gen, Vertr\u00e4ge und Arbeitnehmer<\/h2>\r\n

Verm\u00f6gen und Vertr\u00e4ge.<\/strong> Die juristische Person der neuen Rechtsform \u00fcbernimmt alle Rechte und Pflichten der umgewandelten juristischen Person (CK 2.104 str. 1 d.). Es ist nicht n\u00f6tig, jeden Vertrag einzeln zu \u00fcbertragen. Im Register werden die Gr\u00fcndungsdokumente der neuen Form eingetragen und die bestehenden Daten des Unternehmens ge\u00e4ndert (I\u012e\u012e 11 str. 6 d.). Der Unternehmenscode bleibt derselbe, und der Name kann zusammen mit dem Formwechsel ge\u00e4ndert werden. Dennoch ist es sinnvoll, der Bank und den wichtigsten Partnern vorab mitzuteilen, dass sich die Rechtsform und m\u00f6glicherweise der Name \u00e4ndern.<\/p>\r\n

Gl\u00e4ubiger.<\/strong> F\u00fcr den Formwechsel gilt eine Regel zum Schutz der Gl\u00e4ubiger (CK 2.104 str. 4 d.). Der Gl\u00e4ubiger hat das Recht, die Beendigung oder die vorzeitige Erf\u00fcllung der Verbindlichkeit und den Ersatz von Sch\u00e4den zu verlangen, wenn dies im Rechtsgesch\u00e4ft vorgesehen ist oder Grund zu der Annahme besteht, dass die Erf\u00fcllung der Verbindlichkeit durch den Formwechsel erschwert wird, und ihm auf sein Verlangen keine zus\u00e4tzliche Sicherheit f\u00fcr die Erf\u00fcllung der Verbindlichkeiten geleistet wurde (CK 2.101 str. 2 d.). Pr\u00fcfen Sie daher vor dem Formwechsel die Darlehens- und Leasingvertr\u00e4ge.<\/p>\r\n

Arbeitnehmer.<\/strong> Der Formwechsel des Arbeitgebers \u00e4ndert die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer nicht und kann kein rechtm\u00e4\u00dfiger Grund f\u00fcr die Beendigung der Arbeitsverh\u00e4ltnisse sein (Artikel 51 Absatz 1 des Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch), DK 51 str. 1 d.). Neue Arbeitsvertr\u00e4ge m\u00fcssen nicht unterzeichnet werden.<\/p>\r\n

Verm\u00f6gen gegen Aktien beim Formwechsel in eine UAB.<\/strong> Ein I\u012e wird nach den Bestimmungen des AB\u012e \u00fcber den Formwechsel einer juristischen Person anderer Rechtsform in eine Gesellschaft in eine UAB umgewandelt (I\u012e\u012e 11 str. 5 d.). Das bedeutet drei Dinge. Erstens muss das Verm\u00f6gen, f\u00fcr das Aktien ausgegeben werden, von einem unabh\u00e4ngigen Verm\u00f6gensbewerter bewertet werden (AB\u012e 72 str. 12 d.), mit Ausnahme der im Gesetz genannten F\u00e4lle (AB\u012e 72 str. 13 d.). Zweitens wird der Bewertungsbericht (oder in den im Gesetz genannten F\u00e4llen eine Bescheinigung) dem Register mindestens 10 Tage vor dem Tag vorgelegt, an dem der Beschluss \u00fcber den Formwechsel gefasst wird (AB\u012e 72 str. 14 d.). Drittens darf das Grundkapital der UAB nicht geringer sein als das gesetzlich festgelegte Mindestkapital (AB\u012e 72 str. 15 d.; Mindestbetrag: AB\u012e 2 str. 4 d.). Reicht das Verm\u00f6gen des I\u012e nicht aus, um das Mindestgrundkapital zu bilden, oder \u00fcbersteigen die Verbindlichkeiten den Wert des Verm\u00f6gens, hat der Inhaber das Recht, zus\u00e4tzliche Einlagen zu leisten (AB\u012e 72 str. 15 d.). I\u012e\u012e 11 straipsnio 5 dalis [Artikel 11 Absatz 5 I\u012e\u012e] wendet diese Regeln des AB\u012e nur beim Formwechsel in eine AB oder UAB an, nicht in eine MB.<\/p>\r\n

Schritte und Unterlagen<\/h2>\r\n
  1. Verm\u00f6gensbewertung (nur UAB).<\/strong> Der Bewertungsbericht oder die Bescheinigung wird dem Register mindestens 10 Tage vor dem Beschluss vorgelegt (AB\u012e 72 str. 14 d.; Nummer 165 der Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Bestimmungen \u00fcber das Register juristischer Personen), JAR nuostat\u0173 165 punktas).<\/li>
  2. Beschluss und neue Gr\u00fcndungsdokumente.<\/strong> Wenn der Inhaber den Beschluss \u00fcber den Formwechsel des Unternehmens fasst, werden zugleich die Gr\u00fcndungsdokumente der juristischen Person der neuen Form beschlossen. Sie m\u00fcssen den Anforderungen des Gesetzes \u00fcber diese Form entsprechen (I\u012e\u012e 11 str. 2 d.). Bei einer UAB ist das die Satzung (\u012fstatai), bei einer MB das Statut (nuostatai).<\/li>
  3. Status \u201epertvarkomas\"<\/strong> [\u201ein Umwandlung\"]. Ab dem Tag des Beschlusses hat das I\u012e den Status eines Unternehmens in Umwandlung. Das Dokument, das den Beschluss best\u00e4tigt, wird dem Register sp\u00e4testens am ersten Tag der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung vorgelegt (I\u012e\u012e 11 str. 3 d.). Zugleich wird ein Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus gestellt (JAR nuostat\u0173 166 punktas). Das Register tr\u00e4gt den Status \u201epertvarkomas\" sp\u00e4testens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostat\u0173 167 punktas).<\/li>
  4. Bekanntmachung und Gl\u00e4ubiger.<\/strong> Der Beschluss wird in der im Statut des I\u012e angegebenen Tageszeitung dreimal in Abst\u00e4nden von jeweils mindestens 30 Tagen bekannt gemacht. Der andere Weg ist, ihn einmal bekannt zu machen und alle Gl\u00e4ubiger schriftlich zu benachrichtigen. In der Mitteilung werden die in Artikel 2.44 des Civilinis kodeksas genannten Angaben \u00fcber das I\u012e, die neue Rechtsform und der Ort und der Zeitpunkt angegeben, ab dem die neuen Gr\u00fcndungsdokumente eingesehen werden k\u00f6nnen (I\u012e\u012e 11 str. 4 d.; CK 2.44 str. 1 d.).<\/li>
  5. Bilanz und Leitungsorgane.<\/strong> Vor der Eintragung werden die Leitungsorgane des neuen Unternehmens gew\u00e4hlt und die Bilanz des I\u012e in Umwandlung erstellt (I\u012e\u012e 11 str. 6 d.).<\/li>
  6. Notar.<\/strong> Bei der Eintragung einer juristischen Person nach dem Formwechsel werden die Unterlagen einem Notar vorgelegt (JAR nuostat\u0173 48 punktas).<\/li>
  7. Eintragung.<\/strong> Dem Register werden ein Antrag auf Eintragung der \u00c4nderungen und der vollst\u00e4ndige Text des ge\u00e4nderten Gr\u00fcndungsdokuments vorgelegt (JAR nuostat\u0173 168 punktas). Der Formwechsel gilt ab der Eintragung der Gr\u00fcndungsdokumente der juristischen Person der neuen Form als abgeschlossen (I\u012e\u012e 11 str. 7 d.).<\/li>
  8. Wirtschaftlich Berechtigte.<\/strong> Die juristische Person muss dem Verwalter des JADIS (Juridini\u0173 asmen\u0173 dalyvi\u0173 informacin\u0117 sistema, Informationssystem \u00fcber die Beteiligten juristischer Personen) sp\u00e4testens innerhalb von 10 Tagen nach der \u00c4nderung der Daten Angaben \u00fcber ihre wirtschaftlich Berechtigten (naudos gav\u0117jai) \u00fcbermitteln (Artikel 25 Absatz 1 des Pinig\u0173 plovimo ir terorist\u0173 finansavimo prevencijos \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber die Verhinderung von Geldw\u00e4sche und Terrorismusfinanzierung), PPTFP\u012e 25 str. 1 d.). Pr\u00fcfen Sie nach dem Formwechsel, ob sich die Daten ge\u00e4ndert haben. Nach dem Formwechsel in eine UAB, deren einziger Aktion\u00e4r der fr\u00fchere Inhaber des I\u012e ist, \u00fcbermittelt der Gesch\u00e4ftsleiter (vadovas) der Gesellschaft dem Verwalter des JADIS auch die Angaben \u00fcber den Aktion\u00e4r (AB\u012e 12 str. 5 d.). Ab dem 1. November 2026 wird dieselbe Regel in Artikel 12 Absatz 4 des AB\u012e verschoben (AB\u012e 12 str. 4 d., red. nuo 2026-11-01).<\/li><\/ol>\r\n

    Umwandeln oder eine neue UAB gr\u00fcnden und das I\u012e schlie\u00dfen?<\/h2>\r\n

    Beide Wege sind m\u00f6glich. Der Unterschied liegt darin, was mit dem laufenden Gesch\u00e4ft geschieht.<\/p>\r\n

    Der Formwechsel<\/strong> ist ein einziges Verfahren. Verm\u00f6gen, Vertr\u00e4ge und Schulden bleiben im selben Unternehmen (CK 2.104 str. 1 d.), die Bedingungen der Arbeitnehmer \u00e4ndern sich nicht (DK 51 str. 1 d.). Die Kehrseite ist die dreij\u00e4hrige subsidi\u00e4re Haftung f\u00fcr alte Verbindlichkeiten (CK 2.104 str. 2 d.).<\/p>\r\n

    Eine neue UAB<\/strong> beginnt bei null. Das I\u012e bleibt ein eigenst\u00e4ndiges Unternehmen mit seinen Vertr\u00e4gen und Schulden. Um eine Schuld auf die neue Gesellschaft zu \u00fcbertragen, ist die Zustimmung des Gl\u00e4ubigers n\u00f6tig (CK 6.116 str. 1 d.). Wird der neuen Gesellschaft ein Gesch\u00e4ft oder ein Teil davon \u00fcbertragen, gehen auf sie auch die Arbeitsverh\u00e4ltnisse der Arbeitnehmer dieses Gesch\u00e4fts von selbst \u00fcber (DK 51 str. 2 d.). Danach muss das I\u012e trotzdem in einem gesonderten Verfahren liquidiert werden, und solange es besteht, haftet der Inhaber f\u00fcr seine Verbindlichkeiten (CK 2.50 str. 4 d.).<\/p>\r\n

    Ein neues Unternehmen zu w\u00e4hlen lohnt sich, wenn das I\u012e kaum t\u00e4tig ist und keine Arbeitnehmer und keine langfristigen Vertr\u00e4ge hat. Hat das I\u012e Arbeitnehmer, Miet-, Leasing- oder Liefervertr\u00e4ge, ist der Formwechsel einfacher (CK 2.104 str. 1 d.; DK 51 str. 1 d.). Ein I\u012e wird aus den im Civilinis kodeksas festgelegten Gr\u00fcnden und nach dem dort festgelegten Verfahren f\u00fcr die Liquidation juristischer Personen liquidiert (I\u012e\u012e 13 str. 1 d.). Den allgemeinen Ablauf der Liquidation haben wir im Artikel \u00fcber den Beginn der Liquidation einer UAB<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n

    Mehr zur Gr\u00fcndung eines Unternehmens<\/h2>\r\n