{"id":2972,"date":"2026-10-07T18:35:26","date_gmt":"2026-10-07T15:35:26","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/grenzueberschreitende-verschmelzung-spaltung-oder-formwechsel-einer-uab\/"},"modified":"2026-10-07T18:35:26","modified_gmt":"2026-10-07T15:35:26","slug":"grenzueberschreitende-verschmelzung-spaltung-oder-formwechsel-einer-uab","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/grenzueberschreitende-verschmelzung-spaltung-oder-formwechsel-einer-uab\/","title":{"rendered":"Grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel einer UAB: wie das abl\u00e4uft"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2972","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n

Eine litauische u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) oder akcin\u0117 bendrov\u0117 (AB, Aktiengesellschaft) kann ohne Liquidation in einen anderen Staat der Europ\u00e4ischen Union oder des Europ\u00e4ischen Wirtschaftsraums umziehen, mit einer ausl\u00e4ndischen Gesellschaft verschmelzen oder in mehrere ausl\u00e4ndische Gesellschaften gespalten werden. Das regelt der Vienos valstyb\u0117s ribas per\u017eengian\u010dio ribotos atsakomyb\u0117s bendrovi\u0173 pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber den grenz\u00fcberschreitenden Formwechsel, die grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung oder Spaltung von Gesellschaften, deren Gesellschafter nur beschr\u00e4nkt haften, VVRP\u012e). Der Vorstand (valdyba) oder der Gesch\u00e4ftsleiter (vadovas) erstellt die Bedingungen und einen Bericht f\u00fcr die Gesellschafter und die Arbeitnehmer, ein unabh\u00e4ngiger Sachverst\u00e4ndiger bewertet die Bedingungen, \u00fcber sie wird eine Bekanntmachung ver\u00f6ffentlicht, und die Gl\u00e4ubiger werden benachrichtigt. Den Beschluss fasst die Hauptversammlung (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas). Danach stellt das Registr\u0173 centras (staatliches Registerzentrum), nachdem es die Stellungnahmen des Notars, der Arbeitsaufsichtsbeh\u00f6rde und der Steuerverwaltung erhalten hat, eine Vorabbescheinigung (pasirengimo pa\u017eym\u0117jimas) aus. Sie best\u00e4tigt, dass in Litauen alle vorgeschriebenen Verfahren durchgef\u00fchrt wurden.<\/p>\r\n

F\u00fcr welche Gesellschaften das Gesetz gilt<\/h2>\r\n

Das VVRP\u012e gilt nur f\u00fcr AB und UAB. Das Gesetz umfasst drei Verfahren: den Formwechsel der Gesellschaft in eine Gesellschaft, deren Gesellschafter nur beschr\u00e4nkt haften, eines anderen Staates der EU oder des Europ\u00e4ischen Wirtschaftsraums, die Verschmelzung mit einer solchen Gesellschaft und die Spaltung in mehrere solche Gesellschaften (Artikel 1 Absatz 2 des Vienos valstyb\u0117s ribas per\u017eengian\u010dio ribotos atsakomyb\u0117s bendrovi\u0173 pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo \u012fstatymas, VVRP\u012e 1 str. 2 d.). Die ma\u017eoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) ist in dieser Aufz\u00e4hlung nicht genannt. Will eine MB an einem solchen Verfahren teilnehmen, m\u00fcsste sie zuerst in eine UAB umgewandelt werden, wie wir im Artikel Formwechsel einer MB in eine UAB<\/a> beschrieben haben.<\/p>\r\n

Das Gesetz gilt unter anderem nicht f\u00fcr eine Gesellschaft in Liquidation, in der die Verteilung des Verm\u00f6gens an die Aktion\u00e4re bereits begonnen hat (VVRP\u012e 1 str. 5 d.). Soweit das VVRP\u012e nichts anderes bestimmt, gelten die Bestimmungen des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz) \u00fcber den Formwechsel und die Reorganisation sowie der Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch) (VVRP\u012e 1 str. 4 d.). Das Gesetz, dessen geltende Fassung seit dem 31. August 2023 in Kraft ist, setzt die Richtlinie (EU) 2019\/2121 um, mit der die Bestimmungen der Richtlinie (EU) 2017\/1132 in Bezug auf grenz\u00fcberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen ge\u00e4ndert werden (VVRP\u012e 1 str. 6 d.).<\/p>\r\n

Worin sich Formwechsel, Verschmelzung und Spaltung unterscheiden<\/h2>\r\n

Der Formwechsel<\/strong> ist die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in einen anderen Staat, wobei die Rechtsform in die Form einer Gesellschaft dieses Staates ge\u00e4ndert wird, deren Gesellschafter nur beschr\u00e4nkt haften. Die Gesellschaft stellt ihre T\u00e4tigkeit nicht ein und wird nicht liquidiert (VVRP\u012e 2 str. 8 d.).<\/p>\r\n

Die Verschmelzung<\/strong> ist die Verschmelzung durch Aufnahme in eine bestehende Gesellschaft oder die Verschmelzung durch Neugr\u00fcndung einer neuen Gesellschaft. Die erl\u00f6schenden Gesellschaften beenden ihre T\u00e4tigkeit ohne Liquidation, und ihr gesamtes Verm\u00f6gen und alle ihre Verbindlichkeiten gehen auf die andere Gesellschaft \u00fcber (VVRP\u012e 2 str. 9 d.).<\/p>\r\n

Die Spaltung<\/strong> kann eine vollst\u00e4ndige Spaltung (visi\u0161kas skaidymas), eine partielle Spaltung (dalinis skaidymas) oder eine Spaltung durch Ausgliederung (skaidymas atskiriant) sein. Bei der vollst\u00e4ndigen Spaltung \u00fcbertr\u00e4gt die Gesellschaft ihr gesamtes Verm\u00f6gen und alle Verbindlichkeiten auf zwei oder mehr Gesellschaften. Bei der partiellen Spaltung und der Spaltung durch Ausgliederung \u00fcbertr\u00e4gt die Gesellschaft nur einen Teil des Verm\u00f6gens und besteht weiter (VVRP\u012e 2 str. 10 d.).<\/p>\r\n

Bedingungen und Bewertung durch einen unabh\u00e4ngigen Sachverst\u00e4ndigen<\/h2>\r\n

Der Vorstand und, wenn es keinen gibt, der Gesch\u00e4ftsleiter muss die Bedingungen erstellen. In den Bedingungen des Formwechsels werden unter anderem der vorgeschlagene Zeitplan, die Ma\u00dfnahmen zum Schutz der Gl\u00e4ubiger, die Barabfindungen an die Gesellschafter und die m\u00f6glichen Auswirkungen auf die Arbeitsverh\u00e4ltnisse angegeben (VVRP\u012e 3 str. 1 d.). Die Verschmelzungsbedingungen werden gemeinsam mit den anderen sich verschmelzenden Gesellschaften erstellt (VVRP\u012e 15 str. 1 d.), die Spaltungsbedingungen erstellt die zu spaltende Gesellschaft (VVRP\u012e 28 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Die Bedingungen muss ein unabh\u00e4ngiger Sachverst\u00e4ndiger bewerten, das hei\u00dft ein Abschlusspr\u00fcfer (auditorius) oder eine Pr\u00fcfungsgesellschaft (audito \u012fmon\u0117) (VVRP\u012e 4 str. 1 d.). Eine Bewertung ist nicht n\u00f6tig, wenn alle Aktien einer Person geh\u00f6ren oder alle Gesellschafter damit einverstanden sind (VVRP\u012e 4 str. 4 d., VVRP\u012e 16 str. 7 d., VVRP\u012e 29 str. 5 d.).<\/p>\r\n

Bericht f\u00fcr die Gesellschafter und die Arbeitnehmer<\/h2>\r\n

Der Vorstand oder der Gesch\u00e4ftsleiter erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte des Verfahrens und seine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer erl\u00e4utert werden (VVRP\u012e 5 str. 1 d.). Der Teil f\u00fcr die Gesellschafter ist nicht n\u00f6tig, wenn es nur einen Aktion\u00e4r gibt oder alle Gesellschafter einverstanden sind (VVRP\u012e 5 str. 4 d.). Der Teil f\u00fcr die Arbeitnehmer ist nicht n\u00f6tig, wenn die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer als die Mitglieder des Leitungsorgans haben (VVRP\u012e 5 str. 8 d.).<\/p>\r\n

Die Bedingungen und der Bericht m\u00fcssen den Gesellschaftern und den Arbeitnehmervertretern, und wenn es keine gibt, den Arbeitnehmern selbst, mindestens 45 Tage vor der Hauptversammlung elektronisch zug\u00e4nglich sein (VVRP\u012e 5 str. 6 d.). Eine Stellungnahme der Arbeitnehmer, die sp\u00e4testens 5 Arbeitstage vor der Versammlung eingeht, wird dem Bericht beigef\u00fcgt (VVRP\u012e 5 str. 7 d.). Diese Regeln heben die Unterrichtungs- und Anh\u00f6rungspflichten nach dem Darbo kodeksas nicht auf (VVRP\u012e 5 str. 10 d.).<\/p>\r\n

In den Bedingungen werden au\u00dferdem die Verfahren beschrieben, nach denen die Mitbestimmung der Arbeitnehmer nach dem Verfahren festgelegt wird. Diese Fragen regelt ein gesondertes Gesetz, der Darbuotoj\u0173 dalyvavimo bendrov\u0117je po vienos valstyb\u0117s ribas per\u017eengian\u010dio ribotos atsakomyb\u0117s bendrovi\u0173 pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft nach einem grenz\u00fcberschreitenden Formwechsel, einer grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzung oder Spaltung von Gesellschaften, deren Gesellschafter nur beschr\u00e4nkt haften) (VVRP\u012e 3 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Bekanntmachung und Mitteilungen<\/h2>\r\n

\u00dcber die erstellten Bedingungen ver\u00f6ffentlicht die Gesellschaft in dem in der Satzung angegebenen Medium dreimal in Abst\u00e4nden von jeweils mindestens 30 Tagen eine Bekanntmachung. Der andere Weg ist, die Bekanntmachung einmal mindestens 40 Tage vor der Versammlung zu ver\u00f6ffentlichen, wenn zugleich alle Gl\u00e4ubiger schriftlich benachrichtigt werden (VVRP\u012e 6 str. 1 d.). Sp\u00e4testens am ersten Tag der Bekanntmachung werden dem Registr\u0173 centras die Bedingungen, der Bericht des Sachverst\u00e4ndigen, wenn ein solcher erstellt wird, und eine Mitteilung an die Gesellschafter, Gl\u00e4ubiger und Arbeitnehmer \u00fcber ihr Recht, Bemerkungen einzureichen, vorgelegt (VVRP\u012e 6 str. 3 d.). Diese Unterlagen m\u00fcssen nicht vorgelegt werden, wenn die Gesellschaft sie w\u00e4hrend des gesamten Zeitraums bis zur Versammlung unentgeltlich auf ihrer Website ver\u00f6ffentlicht (VVRP\u012e 6 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Schutz der Gl\u00e4ubiger und der Gesellschafter<\/h2>\r\n

Ein Gl\u00e4ubiger, dessen Rechte vor der Bekanntmachung der Bedingungen entstanden sind, kann eine zus\u00e4tzliche Sicherheit f\u00fcr die Erf\u00fcllung der Verbindlichkeiten verlangen, es sei denn, sie sind bereits durch Pfandrecht, Hypothek, B\u00fcrgschaft oder Garantie gesichert (VVRP\u012e 8 str. 1 d.). Der Gl\u00e4ubiger kann sich innerhalb von 3 Monaten ab der Bekanntmachung an das Gericht wenden, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass die Erf\u00fcllung der Verbindlichkeiten durch den Formwechsel erschwert wird, die in den Bedingungen vorgeschlagenen Schutzma\u00dfnahmen ungeeignet sind und die Gesellschaft keine zus\u00e4tzliche Sicherheit geleistet hat (VVRP\u012e 8 str. 2 d.). Solange die Sicherheit nicht geleistet ist oder ein solcher Streit l\u00e4uft, kann der Formwechsel nicht abgeschlossen werden (VVRP\u012e 8 str. 3 d.). Zieht die Gesellschaft aus Litauen weg, k\u00f6nnen sich Gl\u00e4ubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung entstanden sind, noch 2 Jahre nach dem Formwechsel an ein litauisches Gericht wenden (VVRP\u012e 8 str. 5 d.). F\u00fcr die Verschmelzung gelten dieselben Regeln \u00fcber die zus\u00e4tzliche Sicherheit (VVRP\u012e 20 str. 1 d.). Bei der vollst\u00e4ndigen Spaltung haften die beg\u00fcnstigten Gesellschaften, bei der partiellen Spaltung und der Spaltung durch Ausgliederung die zu spaltende und die beg\u00fcnstigte Gesellschaft gesamtschuldnerisch f\u00fcr die Verbindlichkeiten, die einer anderen Gesellschaft zugewiesen sind. Die Haftung ist auf den Wert des Nettoverm\u00f6gens begrenzt, das jeder Gesellschaft am Tag des Wirksamwerdens der Spaltung zugewiesen wurde (VVRP\u012e 33 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Ein Aktion\u00e4r der Gesellschaft, die den Formwechsel vollzieht, hat das Recht, seine Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu ver\u00e4u\u00dfern (VVRP\u012e 7 str. 1 d.). Das kann er in der Versammlung oder innerhalb von 20 Tagen danach erkl\u00e4ren (VVRP\u012e 7 str. 2 d.). Die Abfindung wird innerhalb von 2 Monaten ab dem Abschluss des Verfahrens gezahlt (VVRP\u012e 7 str. 3 d.). Erscheint die Abfindung zu niedrig, kann man sich innerhalb von 2 Monaten ab der Versammlung an das Gericht wenden und eine zus\u00e4tzliche Abfindung verlangen (VVRP\u012e 7 str. 4 d.). Bei der Verschmelzung haben die Aktion\u00e4re der erl\u00f6schenden Gesellschaft das Recht, ihre Aktien zu ver\u00e4u\u00dfern (VVRP\u012e 19 str. 1 d.). Ein Aktion\u00e4r, der seine Aktien nicht ver\u00e4u\u00dfert, aber mit dem Umtauschverh\u00e4ltnis der Aktien nicht einverstanden ist, kann sich innerhalb eines Monats ab dem Tag der Hauptversammlung, in der der Beschluss \u00fcber die Verschmelzung gefasst wurde, an das Gericht wenden und eine Barzahlung verlangen (VVRP\u012e 19 str. 8 d.).<\/p>\r\n

Wer den Beschluss fasst und welche Stimmenmehrheit n\u00f6tig ist<\/h2>\r\n

Den Beschluss \u00fcber den Formwechsel fasst die Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit, die nicht geringer sein darf als 2\/3 der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Aktion\u00e4re (VVRP\u012e 9 str. 2 d.). Die Versammlung kann beschlie\u00dfen, dass das Verfahren erst abgeschlossen wird, wenn sie den Regeln \u00fcber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zugestimmt hat (VVRP\u012e 9 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Mit dem Verschmelzungsbeschluss werden die Bedingungen und die Satzung der nach der Verschmelzung bestehenden Gesellschaft gebilligt (VVRP\u012e 21 str. 1 d.). Welche Mehrheit f\u00fcr die Verschmelzung und die Spaltung n\u00f6tig ist, legt das VVRP\u012e nicht fest, daher gelten die Bestimmungen des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (VVRP\u012e 1 str. 4 d.). Nach Artikel 28 Absatz 1 Nummer 15 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (AB\u012e 28 str. 1 d. 15 p.) wird der Beschluss \u00fcber die Reorganisation mit einer Mehrheit von mindestens 2\/3 der Stimmen der teilnehmenden Aktion\u00e4re gefasst. Wie bei einer innerstaatlichen Reorganisation die Stimmen und Fristen berechnet werden, haben wir im Artikel Reorganisation: Ist die Zustimmung der Gl\u00e4ubiger und Arbeitnehmer n\u00f6tig?<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n

Pr\u00fcfung durch das Registr\u0173 centras und Vorabbescheinigung<\/h2>\r\n

Die Rechtm\u00e4\u00dfigkeit des Verfahrens pr\u00fcft das Registr\u0173 centras, das auch die Vorabbescheinigung ausstellt. Die Bescheinigung best\u00e4tigt, dass alle in Litauen vorgeschriebenen Verfahren durchgef\u00fchrt wurden (VVRP\u012e 10 str. 1 d.). Stellungnahmen legen dem Registr\u0173 centras der Notar, die Arbeitsaufsichtsbeh\u00f6rde und die Steuerverwaltung vor (VVRP\u012e 10 str. 4 d.). Jede von ihnen legt ihre Stellungnahme innerhalb von 10 Wochen ab dem Eingang der Unterlagen vor (VVRP\u012e 10 str. 7 d.).<\/p>\r\n

Die Bescheinigung wird nicht ausgestellt, wenn festgestellt wird, dass das Verfahren zu missbr\u00e4uchlichen oder betr\u00fcgerischen Zwecken, zur Umgehung des Unionsrechts oder des nationalen Rechts oder zu kriminellen Zwecken durchgef\u00fchrt wird (VVRP\u012e 10 str. 9 d.). Die Pr\u00fcfung muss innerhalb von 12 Wochen ab der Vorlage der Unterlagen durchgef\u00fchrt werden (VVRP\u012e 10 str. 11 d.). Ist eine zus\u00e4tzliche Untersuchung wegen Missbrauchs n\u00f6tig, kann die Frist um h\u00f6chstens 12 Wochen verl\u00e4ngert werden (VVRP\u012e 10 str. 12 d.). F\u00fcr die Verschmelzung und die Spaltung gelten entsprechende Regeln und dieselben Fristen (VVRP\u012e 22 str. 1 d., VVRP\u012e 22 str. 11 d., VVRP\u012e 35 str. 1 d., VVRP\u012e 35 str. 11 d.).<\/p>\r\n

Vereinfachte Verschmelzung und Spaltung durch Ausgliederung<\/h2>\r\n

H\u00e4lt die \u00fcbernehmende Gesellschaft alle Aktien der zu \u00fcbernehmenden Gesellschaft oder werden beide Gesellschaften vollst\u00e4ndig von derselben Person gehalten und werden keine Aktien getauscht, gelten die Anforderungen an das Umtauschverh\u00e4ltnis der Aktien und an die Bewertung durch einen Sachverst\u00e4ndigen nicht, und die zu \u00fcbernehmende Gesellschaft braucht weder einen Bericht noch einen Beschluss der Versammlung (VVRP\u012e 27 str. 1 d.). H\u00e4lt die \u00fcbernehmende Gesellschaft mindestens 90 Prozent der Aktien, ist keine Bewertung durch einen Sachverst\u00e4ndigen n\u00f6tig (VVRP\u012e 27 str. 2 d.). F\u00fcr die Spaltung durch Ausgliederung gelten die Anforderungen an die Bewertung durch einen Sachverst\u00e4ndigen, an den Bericht und an das Recht der Gesellschafter, ihre Aktien zu ver\u00e4u\u00dfern, nicht (VVRP\u012e 40 str.).<\/p>\r\n

Wann Formwechsel, Verschmelzung oder Spaltung wirksam werden<\/h2>\r\n

Wird die Gesellschaft nach dem Verfahren in Litauen eingetragen, gilt der Formwechsel ab ihrer Eintragung im Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Register juristischer Personen) als abgeschlossen (VVRP\u012e 13 str. 1 d.). Ab dieser Eintragung kann der Formwechsel nicht mehr f\u00fcr unwirksam erkl\u00e4rt werden (VVRP\u012e 13 str. 3 d.). Zieht eine litauische Gesellschaft in einen anderen Staat um, l\u00f6scht das Registr\u0173 centras sie, nachdem es vom Register dieses Staates die Information erhalten hat, dass der Formwechsel wirksam geworden ist (VVRP\u012e 13 str. 5 d.). Bei der Verschmelzung gehen Verm\u00f6gen, Rechte und Pflichten, einschlie\u00dflich der Arbeitsverh\u00e4ltnisse, ab der Eintragung der Gesellschaft in Litauen \u00fcber oder ab dem Zeitpunkt des Abschlusses, den das Recht des Staates bestimmt, in dem die Gesellschaft t\u00e4tig sein wird (VVRP\u012e 26 str. 1 d.). Die Spaltung, bei der die beg\u00fcnstigten Gesellschaften in Litauen eingetragen werden, ist mit ihrer Eintragung abgeschlossen (VVRP\u012e 38 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Wie lange das dauert<\/h2>\r\n

Eine Gesamtdauer legt das Gesetz nicht fest. Sie h\u00e4ngt von mehreren gesetzlichen Fristen ab: Die Unterlagen m\u00fcssen mindestens 45 Tage vor der Versammlung zug\u00e4nglich sein (VVRP\u012e 5 str. 6 d.), die Gl\u00e4ubiger haben 3 Monate, um sich an das Gericht zu wenden (VVRP\u012e 8 str. 2 d.), und die Bescheinigung wird innerhalb von 12 Wochen ab der Vorlage der Unterlagen ausgestellt, mit m\u00f6glicher Verl\u00e4ngerung (VVRP\u012e 10 str. 11 d., VVRP\u012e 10 str. 12 d.). Stellt das Registr\u0173 centras M\u00e4ngel fest und gew\u00e4hrt es Zeit, sie zu beheben, wird der Lauf der Fristen gehemmt, bis die Information \u00fcber die behobenen M\u00e4ngel vorgelegt wird (VVRP\u012e 10 str. 8 d.). Der Formwechsel kann nicht abgeschlossen werden, solange die Forderungen der Gl\u00e4ubiger nach Sicherheit nicht erledigt sind (VVRP\u012e 8 str. 3 d.). Hinzu kommen die Verfahren des anderen Staates, die das Recht dieses Staates festlegt.<\/p>\r\n

Mehr zur Reorganisation<\/h2>\r\n