{"id":2971,"date":"2026-10-07T18:35:22","date_gmt":"2026-10-07T15:35:22","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/braucht-eine-reorganisation-eine-pruefung-bewertung-der-bedingungen-und-berichte\/"},"modified":"2026-10-07T18:35:22","modified_gmt":"2026-10-07T15:35:22","slug":"braucht-eine-reorganisation-eine-pruefung-bewertung-der-bedingungen-und-berichte","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/braucht-eine-reorganisation-eine-pruefung-bewertung-der-bedingungen-und-berichte\/","title":{"rendered":"Braucht eine Reorganisation eine Pr\u00fcfung? Bewertung der Bedingungen und Berichte"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2971","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/reorganisation-terms-auditor-assessment-interim-accounts-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n<p>Bei der Reorganisation einer u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) oder einer akcin\u0117 bendrov\u0117 (AB, Aktiengesellschaft) verlangt das Gesetz, dass die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo s\u0105lygos) von einem Abschlusspr\u00fcfer (auditorius) oder einer Pr\u00fcfungsgesellschaft (audito \u012fmon\u0117) bewertet werden. Bewertet werden die Reorganisationsbedingungen, insbesondere das Umtauschverh\u00e4ltnis der Aktien; das ist keine Pr\u00fcfung der Abschl\u00fcsse der Gesellschaft. Neben anderen gesetzlichen Ausnahmen ist keine Bewertung n\u00f6tig, wenn alle Aktion\u00e4re jeder beteiligten Gesellschaft damit einverstanden sind, und auch dann, wenn eine Gesellschaft durch Aufnahme verschmolzen wird, deren Aktien s\u00e4mtlich der fortbestehenden Gesellschaft geh\u00f6ren. Werden die Bedingungen 6 oder mehr Monate nach dem Ende des Gesch\u00e4ftsjahres erstellt, wird ein Zwischenabschluss erstellt, es sei denn, alle Aktion\u00e4re sind damit einverstanden, dass er nicht erstellt wird. Wenn die Reorganisation endet, erstellt die reorganisierte Gesellschaft einen Abschluss zum Ende der Reorganisation (ausgenommen Unternehmen, die die internationalen Rechnungslegungsstandards anwenden).<\/p>\r\n<h2>Was zu bewerten ist und wer das tut<\/h2>\r\n<p>Artikel 63 Absatz 2 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz) (AB\u012e 63 str. 2 d.) bestimmt, dass die Reorganisationsbedingungen von einem Abschlusspr\u00fcfer oder einer Pr\u00fcfungsgesellschaft bewertet werden m\u00fcssen. Den Vertrag mit ihm schlie\u00dft jede zu reorganisierende und jede an der Reorganisation beteiligte Gesellschaft. W\u00fcnschen die Gesellschaften einen gemeinsamen Abschlusspr\u00fcfer, muss der Registerf\u00fchrer des Registers juristischer Personen ihm zustimmen (AB\u012e 63 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Der Bewertungsbericht muss unter anderem enthalten (AB\u012e 63 str. 3 d.):<\/p>\r\n<ul><li>Schlussfolgerungen dazu, ob das Umtauschverh\u00e4ltnis der Aktien richtig und begr\u00fcndet ist;<\/li><li>die Methoden, nach denen das Verh\u00e4ltnis bestimmt wurde, und Schlussfolgerungen zu ihrer Eignung;<\/li><li>eine Beschreibung der bei der Bewertung aufgetretenen Schwierigkeiten.<\/li><\/ul>\r\n<p>Der Bericht muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas), die \u00fcber die Reorganisation entscheidet, erstellt und der Gesellschaft vorgelegt werden (AB\u012e 63 str. 4 d.). Dem Register wird er zusammen mit den Reorganisationsbedingungen vorgelegt (AB\u012e 63 str. 8 d.). Da die Bedingungen dem Register sp\u00e4testens am ersten Tag der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung vorgelegt werden, muss der Bewertungsbericht bereits bis zu diesem Tag fertig sein (AB\u012e 63 str. 8 d.). Sachverst\u00e4ndige, die die Bedingungen aufgrund eines Vertrags mit dem Abschlusspr\u00fcfer oder der Pr\u00fcfungsgesellschaft bewertet haben, m\u00fcssen den Schaden ersetzen, den sie den Aktion\u00e4ren schuldhaft zugef\u00fcgt haben (AB\u012e 69 str. 6 d.).<\/p>\r\n<p>Der Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens, LAT) hat festgestellt, dass die Pflicht, die Bedingungen von einer unabh\u00e4ngigen Pr\u00fcfungsgesellschaft bewerten zu lassen, eine wichtige Rolle beim Schutz der Interessen der Minderheitsaktion\u00e4re spielt (LAT 2020-12-02 nutartis civilin\u0117je byloje Nr. e3K-3-325-823\/2020, 36 p.).<\/p>\r\n<p><strong>Braucht es also eine Pr\u00fcfung?<\/strong> Das Gesetz verlangt eine Bewertung der Bedingungen. Die Anforderungen an die Pr\u00fcfung der Jahresabschl\u00fcsse legen nicht die Regeln \u00fcber die Reorganisation fest, sondern der Finansini\u0173 ataskait\u0173 audito ir kit\u0173 u\u017etikrinimo paslaug\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber die Pr\u00fcfung von Abschl\u00fcssen und andere Pr\u00fcfungsleistungen) (AB\u012e 58 str. 1 d.). Das zu reorganisierende Unternehmen erstellt f\u00fcr das letzte Gesch\u00e4ftsjahr keinen Jahresabschluss, sondern einen Abschluss zum Ende der Reorganisation (Artikel 13 Absatz 2 und Artikel 15 Absatz 2 des \u012emoni\u0173 ir \u012fmoni\u0173 grupi\u0173 atskaitomyb\u0117s \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber die Rechnungslegung von Unternehmen und Unternehmensgruppen), IIGA\u012e 13 str. 2 d., 15 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Bei juristischen Personen anderer Rechtsformen bewerten unabh\u00e4ngige Sachverst\u00e4ndige die Bedingungen nur dann, wenn das Gesetz \u00fcber die betreffende Rechtsform dies vorsieht (Artikel 2.100 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.100 str. 1 d.).<\/p>\r\n<h2>Wann keine Bewertung n\u00f6tig ist<\/h2>\r\n<ol><li><strong>Alle Aktion\u00e4re sind einverstanden.<\/strong> Die Bewertung wird nicht durchgef\u00fchrt, wenn alle Aktion\u00e4re jeder zu reorganisierenden und jeder beteiligten Gesellschaft damit einverstanden sind (AB\u012e 63 str. 5 d.). Das Einverst\u00e4ndnis wird in jeder Form erkl\u00e4rt, in der in der Hauptversammlung abgestimmt werden kann (AB\u012e 63 str. 5 d.). Hat jede beteiligte Gesellschaft nur einen Aktion\u00e4r, gen\u00fcgt deren Einverst\u00e4ndnis.<\/li><li><strong>Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft wird durch Aufnahme verschmolzen.<\/strong> Geh\u00f6ren der fortbestehenden Gesellschaft alle Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft, gelten die Regeln \u00fcber die Bewertung, den Bericht des Vorstands und den Umtausch der Aktien nicht (AB\u012e 70 str. 1 d.). Die allgemeine Regel des CK sieht keine Bewertung durch Sachverst\u00e4ndige vor, wenn eine juristische Person durch Aufnahme in ihren einzigen Gesellschafter verschmolzen wird (CK 2.103 str.).<\/li><li><strong>Eine Gesellschaft wird durch Aufnahme verschmolzen, deren Aktien zu mindestens 90 Prozent der fortbestehenden Gesellschaft geh\u00f6ren.<\/strong> Eine Bewertung ist nicht n\u00f6tig, wenn die Gesellschaft auf Verlangen der \u00fcbrigen Aktion\u00e4re deren Aktien bis zum Ende der Reorganisation erwirbt (AB\u012e 70\u00b9 str. 2 d.).<\/li><li><strong>Verh\u00e4ltniswahrende Spaltung.<\/strong> Werden bei der Spaltung einer Gesellschaft die neuen Aktien den Aktion\u00e4ren im Verh\u00e4ltnis ihrer Anteile am Grundkapital (\u012fstatinis kapitalas) zugeteilt, ist keine Bewertung n\u00f6tig (AB\u012e 67 str. 3 d.). In diesem Fall gelten auch die Anforderungen an den Bericht des Vorstands und an den Zwischenabschluss nicht (AB\u012e 67 str. 3 d.).<\/li><\/ol>\r\n<h2>Bericht des Vorstands oder des Gesch\u00e4ftsleiters \u00fcber die geplante Reorganisation<\/h2>\r\n<p>Der Vorstand (valdyba) und, wenn kein Vorstand gebildet wird, der Gesch\u00e4ftsleiter (vadovas) erstellt einen ausf\u00fchrlichen schriftlichen Bericht. Darin werden die Ziele der Reorganisation genannt und die Bedingungen, die Fortf\u00fchrung der T\u00e4tigkeit, die Fristen sowie die rechtlichen und wirtschaftlichen Grundlagen der Bedingungen erl\u00e4utert, insbesondere das Umtauschverh\u00e4ltnis der Aktien (AB\u012e 64 str. 1 d.). Der Bericht wird dem Register mindestens 30 Tage vor der Versammlung vorgelegt (AB\u012e 64 str. 1 d.).<\/p>\r\n<p>Dieser Bericht wird nicht erstellt, wenn alle Aktion\u00e4re jeder Gesellschaft damit einverstanden sind (AB\u012e 64 str. 2 d.). In einer UAB wird er nur erstellt, wenn Aktion\u00e4re, die mindestens 1\/10 aller Stimmen haben, dies verlangen (AB\u012e 64 str. 3 d.). Die allgemeine Regel des CK verlangt einen solchen Bericht nur bei der Reorganisation einer AB oder wenn Gesellschafter, die mindestens 1\/20 der Stimmen haben, dies verlangen (CK 2.99 str. 3 ir 4 d.). F\u00fcr Kleingesellschaften (ma\u017eosios bendrijos) gelten diese Abs\u00e4tze des CK nicht (Artikel 28 Absatz 1 des Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber Kleingesellschaften), MB\u012e 28 str. 1 d.).<\/p>\r\n<h2>Zwischenabschl\u00fcsse: kann eine Reorganisation jederzeit beginnen<\/h2>\r\n<p>Einen bestimmten Tag im Jahr f\u00fcr den Beginn einer Reorganisation nennt das Gesetz nicht. Vom Tag der Erstellung der Bedingungen h\u00e4ngt jedoch ab, welche Abschl\u00fcsse ben\u00f6tigt werden.<\/p>\r\n<p>Den Aktion\u00e4ren und Gl\u00e4ubigern m\u00fcssen die Jahresabschl\u00fcsse und die Lageberichte (vadovyb\u0117s ataskaitos) der letzten drei Jahre zug\u00e4nglich sein (AB\u012e 65 str. 2 d. 3 p.). Sind die Bedingungen 6 oder mehr Monate nach dem Ende des Gesch\u00e4ftsjahres mindestens einer beteiligten Gesellschaft erstellt worden, wird zus\u00e4tzlich ein Zwischenabschluss erstellt (AB\u012e 65 str. 2 d. 3 p.). Er darf fr\u00fchestens 3 Monate vor der Erstellung der Bedingungen erstellt werden, und zwar nach denselben Regeln wie der letzte Jahresabschluss (AB\u012e 65 str. 2 d. 3 p.).<\/p>\r\n<p>Der Zwischenabschluss wird nicht erstellt, wenn alle Aktion\u00e4re jeder beteiligten Gesellschaft damit einverstanden sind (AB\u012e 65 str. 2 d. 3 p.). Bei der Verschmelzung durch Aufnahme einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft bleibt diese Pflicht bestehen: AB\u012e 70 str. 1 d. schlie\u00dft nur die Nummern 4 und 5 von 65 str. 2 d. aus. Fasst in einem solchen Fall der Vorstand oder der Gesch\u00e4ftsleiter den Beschluss, m\u00fcssen den Aktion\u00e4ren der fortbestehenden Gesellschaft auch die Abschl\u00fcsse zug\u00e4nglich sein (AB\u012e 70 str. 2 d. 2 p.).<\/p>\r\n<p>Was das bedeutet: Werden die Bedingungen erstellt, bevor 6 Monate seit dem Ende des Gesch\u00e4ftsjahres jeder beteiligten Gesellschaft vergangen sind, gen\u00fcgen die Jahresabschl\u00fcsse. Werden die Bedingungen sp\u00e4ter erstellt, braucht es einen Zwischenabschluss oder das Einverst\u00e4ndnis aller Aktion\u00e4re, ihn nicht zu erstellen. F\u00fcr andere juristische Personen ist eine \u00e4hnliche Regel in CK 2.96 str. 4 d. festgelegt; sie sieht jedoch nicht die M\u00f6glichkeit vor, mit Einverst\u00e4ndnis der Gesellschafter auf Zwischenberichte zu verzichten.<\/p>\r\n<h2>Abschluss zum Ende der Reorganisation: welche Daten<\/h2>\r\n<p>Das zu reorganisierende Unternehmen muss einen Abschluss zum Ende der Reorganisation nach den Daten seines letzten T\u00e4tigkeitstages vor dem Tag des Endes der Reorganisation erstellen (IIGA\u012e 15 str. 2 d.). Der Berichtszeitraum beginnt nicht mit dem Beginn der Reorganisation. Das letzte Gesch\u00e4ftsjahr dauert vom Beginn des Gesch\u00e4ftsjahres bis zum Tag des Endes der Reorganisation (IIGA\u012e 14 str. 4 d.).<\/p>\r\n<p>Die Reorganisation gilt als abgeschlossen, wenn alle neuen Gesellschaften oder die ge\u00e4nderten Satzungen aller fortbestehenden Gesellschaften eingetragen sind (AB\u012e 69 str. 1 d.). Entspricht das Gesch\u00e4ftsjahr also dem Kalenderjahr, umfasst der Abschluss den Zeitraum vom Jahresbeginn bis zum letzten T\u00e4tigkeitstag vor dem Tag des Endes der Reorganisation. Weitere wichtige Daten haben wir im Artikel <a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/wann-die-reorganisation-endet-wer-aktionaer-wird-und-ob-ein-notar-noetig-ist\/\">Wann die Reorganisation endet, wer Aktion\u00e4r wird und ob ein Notar n\u00f6tig ist<\/a> besprochen.<\/p>\r\n<p>Den Inhalt des Abschlusses regeln die Lietuvos finansin\u0117s atskaitomyb\u0117s standartai (litauische Rechnungslegungsstandards) im Einzelnen (IIGA\u012e 15 str. 4 d.). F\u00fcr Unternehmen, die ihre Buchf\u00fchrung nach den internationalen Rechnungslegungsstandards f\u00fchren, gilt diese Pflicht nicht (IIGA\u012e 15 str. 5 d.). Sie legen dem Register die nach diesen Standards erstellten Abschl\u00fcsse vor (IIGA\u012e 36 str. 2 d.). Der Abschluss muss dem Register bis zum Tag der L\u00f6schung des Unternehmens vorgelegt werden (IIGA\u012e 36 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Wurde der Beschluss \u00fcber die Reorganisation vor dem 30. Juni 2025 gefasst, gelten f\u00fcr den Abschluss die Regeln, die vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes galten (IIGA\u012e 41 str. 8 d.).<\/p>\r\n<p>Unabh\u00e4ngig von diesem Abschluss wird in den Bedingungen der Zeitpunkt angegeben, ab dem die Rechtsgesch\u00e4fte in die Finanzbuchhaltung der fortbestehenden Gesellschaft aufgenommen werden (AB\u012e 63 str. 1 d. 9 p.). Da den Inhalt des Abschlusses zum Ende der Reorganisation die Lietuvos finansin\u0117s atskaitomyb\u0117s standartai im Einzelnen regeln (IIGA\u012e 15 str. 4 d.), sollte dieser Zeitpunkt mit der Person besprochen werden, die die Buchf\u00fchrung f\u00fchrt.<\/p>\r\n<h2>Mehr zur Reorganisation<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/leistungen\/gesellschaftsrecht\/reorganisation-und-abspaltung-von-unternehmen\/\">Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen: Seite der Dienstleistung<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/reorganisation-terms-contents-notice-and-30-days-lithuania\/\">Reorganisationsbedingungen: wer sie erstellt, was hineingeh\u00f6rt und wann sie bekannt gemacht werden<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/wann-die-reorganisation-endet-wer-aktionaer-wird-und-ob-ein-notar-noetig-ist\/\">Wann die Reorganisation endet, wer Aktion\u00e4r wird und ob ein Notar n\u00f6tig ist<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/reorganisationsunterlagen-fuer-das-registerzentrum-ablauf-und-mindestfristen\/\">Reorganisationsunterlagen f\u00fcr das Registr\u0173 centras (staatliches Registerzentrum): Ablauf und Mindestfristen<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Wie Sie beginnen<\/h2>\r\n<p>Senden Sie die Satzungen der beteiligten Gesellschaften, die Aktion\u00e4rslisten und die letzten Jahresabschl\u00fcsse, und geben Sie an, wann Ihr Gesch\u00e4ftsjahr endet. Wir sagen Ihnen, ob eine Bewertung durch einen Abschlusspr\u00fcfer, ein Bericht des Vorstands und Zwischenabschl\u00fcsse n\u00f6tig sein werden und welche Zustimmungen der Aktion\u00e4re n\u00f6tig sind, damit sie entfallen.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Mehr zu dieser Dienstleistung: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/leistungen\/gesellschaftsrecht\/reorganisation-und-abspaltung-von-unternehmen\/\">Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2971","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2971\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2971"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2971"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}