{"id":2878,"date":"2026-10-06T13:45:44","date_gmt":"2026-10-06T10:45:44","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/nach-der-verschmelzung-durch-aufnahme-wer-ab-wann-die-rechnungen-ausstellt\/"},"modified":"2026-10-06T13:45:44","modified_gmt":"2026-10-06T10:45:44","slug":"nach-der-verschmelzung-durch-aufnahme-wer-ab-wann-die-rechnungen-ausstellt","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/nach-der-verschmelzung-durch-aufnahme-wer-ab-wann-die-rechnungen-ausstellt\/","title":{"rendered":"Nach der Verschmelzung durch Aufnahme: ab wann die fortbestehende Gesellschaft die Rechnungen ausstellt"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2878","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/invoices-after-merger-when-the-continuing-company-takes-over-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n<p>Verm\u00f6gen, Rechte und Pflichten der aufzunehmenden Gesellschaft gehen mit der Eintragung der ge\u00e4nderten Satzung (\u012fstatai) der fortbestehenden Gesellschaft auf diese \u00fcber, sofern die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo s\u0105lygos) nichts anderes bestimmen. Bis zu diesem Tag (oder bis zu dem in den Bedingungen festgelegten Zeitpunkt) ist die aufzunehmende Gesellschaft selbst Partei ihrer Vertr\u00e4ge und stellt selbst die Rechnungen aus. Ab diesem Tag ist die fortbestehende Gesellschaft Lieferantin der Waren und Dienstleistungen, daher stellt sie die Rechnungen f\u00fcr die weiteren Lieferungen aus, in ihrem Namen und mit ihren Angaben. Die aufgenommene Gesellschaft bleibt bis zu ihrer L\u00f6schung im Register, doch das ist kein Grund, weiterhin Rechnungen in ihrem Namen f\u00fcr Lieferungen an Kunden auszustellen. Eine Zustimmung der Kunden verlangt das Gesetz nicht, eine gesonderte Mitteilung an die Kunden kann jedoch der Vertrag verlangen.<\/p>\r\n<p>Wann die Reorganisation endet und wann die aufgenommene Gesellschaft erlischt, haben wir im Artikel <a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/wann-die-reorganisation-endet-wer-aktionaer-wird-und-ob-ein-notar-noetig-ist\/\">Wann die Reorganisation endet, wer Aktion\u00e4r wird und ob ein Notar n\u00f6tig ist<\/a> beschrieben. Hier geht es darum, was mit den Rechnungen, Vertr\u00e4gen und Schulden geschieht.<\/p>\r\n<h2>Ab wann die Rechte und Pflichten \u00fcbergehen<\/h2>\r\n<p>Artikel 68 Absatz 1 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz, AB\u012e 68 str. 1 d.) bestimmt, dass das gesamte Verm\u00f6gen, alle Rechte und Pflichten der reorganisierten Gesellschaften mit der Eintragung der ge\u00e4nderten Satzungen der fortbestehenden Gesellschaften \u00fcbergehen, sofern die Reorganisationsbedingungen nichts anderes bestimmen. Am selben Tag gilt die Reorganisation als abgeschlossen (AB\u012e 69 str. 1 d.). Das Wesen der Verschmelzung durch Aufnahme (prijungimas) bestimmt Artikel 2.97 Absatz 3 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK 2.97 str. 3 d.): Auf die fortbestehende juristische Person gehen alle Rechte und Pflichten der aufzunehmenden Person \u00fcber.<\/p>\r\n<p>Schlagen Sie deshalb zuerst Ihre Reorganisationsbedingungen auf. Darin wird der Zeitpunkt angegeben, ab dem die Rechte und Pflichten \u00fcbergehen (AB\u012e 63 str. 1 d. 8 p.). Gesondert wird der Zeitpunkt angegeben, ab dem die Rechte und Pflichten aus Rechtsgesch\u00e4ften \u00fcbergehen und die Rechtsgesch\u00e4fte in die Buchf\u00fchrung der fortbestehenden Gesellschaft aufgenommen werden (AB\u012e 63 str. 1 d. 9 p.). Legen die Bedingungen den Zeitpunkt des \u00dcbergangs der Rechte aus Rechtsgesch\u00e4ften sp\u00e4ter fest als die Eintragung der ge\u00e4nderten Satzung, stellt die Rechnungen f\u00fcr Lieferungen an Kunden ab diesem Zeitpunkt die fortbestehende Gesellschaft aus. Ein fr\u00fcherer Zeitpunkt f\u00fcr die Buchf\u00fchrung \u00e4ndert bereits ausgestellte Rechnungen nicht; stimmen Sie dies mit dem Buchhalter ab.<\/p>\r\n<h2>Wer die Rechnungen vor und nach der Eintragung ausstellt<\/h2>\r\n<p>Die Mehrwertsteuerrechnung (PVM s\u0105skaita fakt\u016bra) stellt der Steuerpflichtige aus, der die Lieferung ausf\u00fchrt (Artikel 79 Absatz 1 des Prid\u0117tin\u0117s vert\u0117s mokes\u010dio \u012fstatymas (Mehrwertsteuergesetz), PVM\u012e 79 str. 1 d.). Darin werden die Mehrwertsteuer-Identifikationsnummer, der Name und die Anschrift des Lieferanten angegeben (PVM\u012e 80 str. 1 d. 3 ir 5 p.). Das bedeutet:<\/p>\r\n<ul><li><strong>vor dem \u00dcbergang der Rechte<\/strong> ist die aufzunehmende Gesellschaft Lieferantin, daher stellt sie die Rechnungen aus, mit ihren Angaben;<\/li><li><strong>nach dem \u00dcbergang der Rechte<\/strong> ist die fortbestehende Gesellschaft Vertragspartei und Lieferantin, daher stellt sie die Rechnungen aus, mit ihren Angaben.<\/li><\/ul>\r\n<p>Im Zeitraum zwischen der Eintragung der ge\u00e4nderten Satzung und der L\u00f6schung ist die aufgenommene Gesellschaft noch im Register. Sie erlischt erst mit der L\u00f6schung (AB\u012e 69 str. 5 d.; CK 2.95 str. 3 d.). Sofern die Bedingungen nichts anderes bestimmen, sind ihre Rechte und Pflichten jedoch bereits \u00fcbergegangen, daher sollten in ihrem Namen keine neuen Rechnungen f\u00fcr Lieferungen an Kunden ausgestellt werden. Eine Ausnahme ist die in PVM\u012e 9 str. 3 d. geregelte \u00dcbertragung von Verm\u00f6gen auf die fortbestehende Gesellschaft: Die Mehrwertsteuerrechnung, die sie dokumentiert, wird im Namen der aufzunehmenden Gesellschaft ausgestellt, oder der Erwerber kann sie in deren Namen ausstellen (PVM\u012e 79 str. 1 d.). Lieferungen, die vor dem \u00dcbergang der Rechte ausgef\u00fchrt wurden, sollten vor der Eintragung der ge\u00e4nderten Satzung mit Rechnungen der aufzunehmenden Gesellschaft dokumentiert werden.<\/p>\r\n<h2>Vertr\u00e4ge, Forderungen und Schulden<\/h2>\r\n<p>Die Vertr\u00e4ge m\u00fcssen nicht neu geschlossen werden: Der \u00dcbergang erfolgt kraft Gesetzes (CK 2.97 str. 3 d.). Der Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens, LAT) hat ausgef\u00fchrt, dass die Rechte und Pflichten der aufzunehmenden juristischen Person von einer bereits bestehenden juristischen Person \u00fcbernommen werden und die fortbestehende juristische Person Eigent\u00fcmerin des Verm\u00f6gens der aufzunehmenden Person wird (Beschluss des LAT vom 2022-10-19 in der Zivilsache Nr. e3K-3-236-823\/2022, Rn. 42). Im selben Beschluss wird daran erinnert, dass die Reorganisation als solche kein Grund ist, fr\u00fcher geschlossene Vertr\u00e4ge zu beenden oder zu \u00e4ndern (Rn. 45).<\/p>\r\n<p>Zwei Ausnahmen ergeben sich aus dem Gesetz:<\/p>\r\n<ul><li><strong>Gl\u00e4ubiger.<\/strong> Der Gl\u00e4ubiger einer zu reorganisierenden juristischen Person kann die Beendigung oder die vorzeitige Erf\u00fcllung der Verbindlichkeit und den Ersatz von Sch\u00e4den verlangen, wenn dies im Rechtsgesch\u00e4ft vorgesehen ist oder wenn die Erf\u00fcllung der Verbindlichkeit durch die Reorganisation erschwert wird und die Gesellschaft keine zus\u00e4tzliche Sicherheit geleistet hat (CK 2.101 str. 2 d.). Eine Sicherheit kann ein Gl\u00e4ubiger verlangen, dessen Rechte vor der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung der Bedingungen entstanden und nicht erloschen sind, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass die Erf\u00fcllung erschwert wird (AB\u012e 66 str. 1 d.). Er kann die Forderung bis zur Versammlung der Aktion\u00e4re (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas) stellen (AB\u012e 66 str. 2 d.).<\/li><li><strong>Mieter.<\/strong> Der \u00dcbergang des Eigentums an der vermieteten Sache ist ein Grund f\u00fcr die Beendigung des Mietvertrags, wenn der Mieter dies verlangt (CK 6.494 str. 3 d.). Der LAT hat klargestellt, dass dieses Recht auch gilt, wenn der Eigent\u00fcmer wechselt, weil der Vermieter infolge der Reorganisation erloschen ist, und dass es nur durch das allgemeine Verbot des Rechtsmissbrauchs begrenzt wird (LAT e3K-3-236-823\/2022, Rn. 50). Die Parteien eines Mietvertrags \u00fcber gewerbliche Nichtwohnr\u00e4ume k\u00f6nnen im Verhandlungsweg im Voraus vereinbaren, dass der Mieter dieses Recht nicht aus\u00fcbt (LAT e3K-3-236-823\/2022, Rn. 69). Vermietet die aufzunehmende Gesellschaft R\u00e4ume, pr\u00fcfen Sie, ob die Mietvertr\u00e4ge eine solche Klausel enthalten.<\/li><\/ul>\r\n<p>Auch die Steuern gehen \u00fcber. Die Steuerpflicht einer reorganisierten juristischen Person muss ihr Rechtsnachfolger in die Rechte und Pflichten erf\u00fcllen (Artikel 91 Absatz 1 des Mokes\u010di\u0173 administravimo \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber die Steuerverwaltung), MA\u012e 91 str. 1 d.), einschlie\u00dflich der Betr\u00e4ge, die nach der Reorganisation festgestellt werden (MA\u012e 91 str. 2 d.). Hat die zu reorganisierende Person keine Steuerr\u00fcckst\u00e4nde, wird ihre \u00dcberzahlung dem Rechtsnachfolger erstattet oder verrechnet (MA\u012e 91 str. 3 d.).<\/p>\r\n<h2>Mehrwertsteuer und \u00dcbertragung von Verm\u00f6gen bei der Verschmelzung durch Aufnahme<\/h2>\r\n<p>Die \u00dcbertragung von Verm\u00f6gen wegen des Erl\u00f6schens eines Mehrwertsteuerpflichtigen durch Reorganisation gilt als entgeltliche Lieferung von Waren oder Erbringung von Dienstleistungen, wenn die Mehrwertsteuer (PVM) auf den Erwerb oder die Einfuhr dieses Verm\u00f6gens oder ein Teil davon in den Vorsteuerabzug des erl\u00f6schenden Mehrwertsteuerpflichtigen einbezogen wurde (PVM\u012e 9 str. 3 d.). Diese Mehrwertsteuer berechnet und zahlt der \u00fcbernehmende Mehrwertsteuerpflichtige, also die fortbestehende Gesellschaft (PVM\u012e 96 str. 1 d. 1 p.). Sie bezieht diese Mehrwertsteuer auf Grundlage der Mehrwertsteuerrechnung, die diese Lieferung dokumentiert, in den Vorsteuerabzug ein (PVM\u012e 64 str. 7 d.).<\/p>\r\n<p>PVM\u012e 9 str. 1 d. legt die allgemeine Regel f\u00fcr die \u00dcbertragung eines Gesch\u00e4ftsbetriebs fest, f\u00fcr die Reorganisation ist jedoch 9 str. 3 d. bestimmt, die, anders als 9 str. 2 d., die F\u00e4lle des Absatzes 1 nicht ausnimmt. Mehr \u00fcber die Steuern bei der Reorganisation haben wir im Artikel <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/tax-on-company-reorganisation-lithuania-cit-vat\/\">Steuern bei der Reorganisation von Unternehmen: Gewinnsteuer, Mehrwertsteuer und Verluste<\/a> beschrieben. Stimmen Sie die mehrwertsteuerliche Erfassung der Verm\u00f6gens\u00fcbertragung mit dem Buchhalter ab.<\/p>\r\n<h2>M\u00fcssen die Kunden informiert werden?<\/h2>\r\n<p>Das Gesetz verlangt eine \u00f6ffentliche Bekanntmachung der Reorganisationsbedingungen. Es kann dreimal bekannt gemacht werden oder einmal, wobei alle Gl\u00e4ubiger schriftlich benachrichtigt werden (AB\u012e 65 str. 1 d.; CK 2.101 str. 1 d.). Ein Kunde, der an die Gesellschaft nur zahlt, ist insoweit nicht ihr Gl\u00e4ubiger, daher verlangen diese Bestimmungen keine gesonderte Mitteilung an ihn. Ein Kunde, dem gegen\u00fcber die Gesellschaft unerf\u00fcllte Verbindlichkeiten hat, ist Gl\u00e4ubiger (Artikel 6.1 des Civilinis kodeksas, CK 6.1 str.). Wurde eine einzige Bekanntmachung gew\u00e4hlt, muss ein solcher Kunde, ebenso wie ein Mieter, schriftlich benachrichtigt werden (AB\u012e 65 str. 1 d.). Eine gesonderte Mitteilung kann ein konkreter Vertrag verlangen, pr\u00fcfen Sie daher die Vertragsbestimmungen \u00fcber Mitteilungen und den Wechsel einer Partei. F\u00fcr die Miete gilt eine eigene Regel: Der Vermieter, der die vermietete Sache verkauft oder auf andere Weise \u00fcbertr\u00e4gt, muss den Mieter \u00fcber die beabsichtigte Ver\u00e4u\u00dferung benachrichtigen (CK 6.495 str.). Gerichtsentscheidungen dazu, ob diese Pflicht im Fall einer Reorganisation gilt, haben wir nicht gefunden, daher ist es ratsam, die Mieter der aufzunehmenden Gesellschaft zu benachrichtigen.<\/p>\r\n<p>Auch wenn keine Pflicht besteht, m\u00fcssen die Kunden wissen, an wen und auf welches Konto sie ab dem Tag des \u00dcbergangs der Rechte zahlen sollen. Geben Sie in der Mitteilung den Namen, die Registernummer, die Mehrwertsteuer-Identifikationsnummer und das Bankkonto der fortbestehenden Gesellschaft sowie das Datum an, ab dem diese gelten. Fragen der Gl\u00e4ubiger und Arbeitnehmer haben wir im Artikel <a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/reorganisation-einer-gesellschaft-zustimmung-der-glaeubiger-und-arbeitnehmer\/\">Wir reorganisieren eine Gesellschaft: Ist die Zustimmung der Gl\u00e4ubiger und Arbeitnehmer n\u00f6tig?<\/a> behandelt.<\/p>\r\n<h2>Mehr zur Reorganisation<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/leistungen\/gesellschaftsrecht\/reorganisation-und-abspaltung-von-unternehmen\/\">Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen: Seite der Dienstleistung<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/verschmelzung-durch-aufnahme-in-eine-andere-gesellschaft-ablauf-und-fristen\/\">Verschmelzung eines Unternehmens durch Aufnahme in eine andere Gesellschaft: Ablauf, Beschl\u00fcsse und Fristen<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/tax-on-company-reorganisation-lithuania-cit-vat\/\">Steuern bei der Reorganisation von Unternehmen: Gewinnsteuer, Mehrwertsteuer und Verluste<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/wann-die-reorganisation-endet-wer-aktionaer-wird-und-ob-ein-notar-noetig-ist\/\">Wann die Reorganisation endet, wer Aktion\u00e4r wird und ob ein Notar n\u00f6tig ist<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Wie Sie beginnen<\/h2>\r\n<p>Senden Sie die Reorganisationsbedingungen, eine Liste der wichtigsten Vertr\u00e4ge der aufzunehmenden Gesellschaft und die Mietvertr\u00e4ge. Wir erstellen einen Plan der Daten f\u00fcr den \u00dcbergang der Rechnungsstellung und den Text der Mitteilungen an die Vertragspartner.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Mehr zu dieser Dienstleistung: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/leistungen\/gesellschaftsrecht\/reorganisation-und-abspaltung-von-unternehmen\/\">Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2878","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2878\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2878"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2878"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}