{"id":2877,"date":"2026-10-06T13:45:40","date_gmt":"2026-10-06T10:45:40","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/verschmelzung-von-mb-und-uab-warum-zuerst-ein-formwechsel-noetig-ist\/"},"modified":"2026-10-06T13:45:40","modified_gmt":"2026-10-06T10:45:40","slug":"verschmelzung-von-mb-und-uab-warum-zuerst-ein-formwechsel-noetig-ist","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/verschmelzung-von-mb-und-uab-warum-zuerst-ein-formwechsel-noetig-ist\/","title":{"rendered":"Verschmelzung von MB und UAB: warum zuerst ein Formwechsel n\u00f6tig ist"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2877","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n

Eine ma\u017eoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) und eine u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) k\u00f6nnen nicht unmittelbar durch Neugr\u00fcndung verschmolzen oder die eine in die andere durch Aufnahme verschmolzen werden. An einer Reorganisation k\u00f6nnen nur juristische Personen derselben Rechtsform teilnehmen, und weder der Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz) noch der Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber Kleingesellschaften) sieht eine Ausnahme f\u00fcr die Verschmelzung von MB und UAB vor. Deshalb muss zuerst ein Unternehmen in die Rechtsform des anderen umgewandelt werden (Formwechsel, pertvarkymas), und erst dann wird verschmolzen. Eine MB kann in eine UAB umgewandelt werden, wobei die Regeln des AB\u012e \u00fcber die Bewertung des Verm\u00f6gens und das Grundkapital einzuhalten sind. Eine UAB kann nur dann in eine MB umgewandelt werden, wenn alle ihre Aktion\u00e4re nat\u00fcrliche Personen sind und es h\u00f6chstens 10 sind. Der Formwechsel muss abgeschlossen sein, bevor die Verschmelzung beginnt.<\/p>\r\n

Warum eine unmittelbare Verschmelzung nicht m\u00f6glich ist<\/h2>\r\n

An einer Reorganisation k\u00f6nnen nur juristische Personen derselben Rechtsform teilnehmen, mit Ausnahme der F\u00e4lle, die die Gesetze \u00fcber die einzelnen Rechtsformen juristischer Personen festlegen (Artikel 2.98 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.98 str. 1 d.). Der Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas wiederholt dies: An einer Reorganisation k\u00f6nnen nur Gesellschaften derselben Rechtsform teilnehmen (Artikel 61 Absatz 3 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, AB\u012e 61 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Auch der Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas sieht keine Ausnahme vor. Er erlaubt, eine MB auf die im Civilinis kodeksas festgelegten Arten der Verschmelzung und der Spaltung zu reorganisieren (Artikel 27 Absatz 1 des Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, MB\u012e 27 str. 1 d.), und die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo s\u0105lygos) erstellen die Leitungsorgane aller an der Reorganisation beteiligten Kleingesellschaften (MB\u012e 27 str. 2 d.). Eine MB kann daher nur mit einer anderen MB verschmolzen werden und eine UAB nur mit einer anderen UAB.<\/p>\r\n

Welches Unternehmen umgewandelt werden soll<\/h2>\r\n

Der Formwechsel ist die \u00c4nderung der Rechtsform einer juristischen Person, bei der die juristische Person der neuen Form alle Rechte und Pflichten der umgewandelten juristischen Person \u00fcbernimmt (CK 2.104 str. 1 d.). Das Unternehmen erlischt nicht, es \u00e4ndert sich nur seine Form. Das Gesetz erlaubt beide Richtungen, doch die Voraussetzungen unterscheiden sich.<\/p>\r\n

Formwechsel einer MB in eine UAB.<\/strong> Eine MB kann in eine geschlossene Aktiengesellschaft umgewandelt werden (MB\u012e 29 str. 2 d.). Das geschieht nach den Bestimmungen des AB\u012e \u00fcber den Formwechsel einer juristischen Person anderer Rechtsform in eine Gesellschaft (MB\u012e 29 str. 8 d.). Den Beschluss fasst die Versammlung der Mitglieder der MB mit qualifizierter Mehrheit und beschlie\u00dft zugleich die neuen Gr\u00fcndungsdokumente (MB\u012e 29 str. 3 d.). Diese Mehrheit darf nicht geringer sein als 2\/3 aller Stimmen der Mitglieder der MB (MB\u012e 18 str. 1 d.). Das Verm\u00f6gen, f\u00fcr das Aktien ausgegeben werden, bewertet ein unabh\u00e4ngiger Verm\u00f6gensbewerter (AB\u012e 72 str. 12 d.), und das Grundkapital (\u012fstatinis kapitalas) der UAB darf nicht geringer sein als das Mindestkapital (AB\u012e 72 str. 15 d.). Diesen ganzen Weg haben wir Schritt f\u00fcr Schritt im Artikel Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gl\u00e4ubiger und Fristen<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n

Formwechsel einer UAB in eine MB.<\/strong> Eine geschlossene Aktiengesellschaft kann auch in eine Kleingesellschaft umgewandelt werden (AB\u012e 72 str. 2 d.). Allerdings nur eine solche, deren Aktien s\u00e4mtlich nat\u00fcrlichen Personen geh\u00f6ren, und es d\u00fcrfen h\u00f6chstens 10 sein (AB\u012e 72 str. 24 d.). Eine zahlungsunf\u00e4hige Gesellschaft kann \u00fcberhaupt nicht umgewandelt werden (AB\u012e 72 str. 4 d.). Den Beschluss fasst die Versammlung der Aktion\u00e4re (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas) (AB\u012e 72 str. 5 d.), und gibt es Aktien verschiedener Gattungen, stimmen die Inhaber jeder Gattung gesondert ab. Erforderlich ist eine Mehrheit von mindestens 2\/3 der Stimmen, die die Aktien der an der Versammlung teilnehmenden Aktion\u00e4re gew\u00e4hren (AB\u012e 28 str. 1 d. 16 p.).<\/p>\r\n

Wenn die MB Aktion\u00e4rin der UAB ist.<\/strong> Mitglieder einer MB k\u00f6nnen nur nat\u00fcrliche Personen sein (MB\u012e 2 str. 1 d.; MB\u012e 7 str. 1 d.). H\u00e4lt eine MB Aktien der UAB, kann die UAB nicht in eine MB umgewandelt werden, weil nicht alle ihre Aktion\u00e4re nat\u00fcrliche Personen sind (AB\u012e 72 str. 24 d.). Dann bleibt ein Weg: die MB in eine UAB umzuwandeln. H\u00e4lt die fr\u00fchere MB alle Aktien der anderen UAB und wird diese UAB durch Aufnahme auf sie verschmolzen, gelten vereinfachte Regeln: Die Aktien werden nicht getauscht, und die Bedingungen werden nicht von einem Abschlusspr\u00fcfer (auditorius) bewertet (AB\u012e 70 str. 1 d.).<\/p>\r\n

In welcher Reihenfolge<\/h2>\r\n

Zuerst wird der Formwechsel abgeschlossen. Der Formwechsel einer MB gilt mit der Eintragung der Gr\u00fcndungsdokumente der neuen juristischen Person im Register der juristischen Personen als abgeschlossen (MB\u012e 29 str. 14 d.). Der Formwechsel einer UAB endet ebenso mit der Eintragung der Gr\u00fcndungsdokumente der juristischen Person der neuen Form (AB\u012e 72 str. 26 d.). Bis dahin hat das Unternehmen den Status eines Unternehmens im Formwechsel (MB\u012e 29 str. 6 d.; f\u00fcr die UAB AB\u012e 72 str. 11 d.), doch seine Form hat sich noch nicht ge\u00e4ndert. Deshalb k\u00f6nnen die Reorganisationsbedingungen dem Registerf\u00fchrer erst nach dieser Eintragung vorgelegt und bekannt gemacht werden.<\/p>\r\n

Wird der Weg \u00fcber die MB gew\u00e4hlt, gilt noch ein weiteres Verbot: Hat die Reorganisation zweier MB bereits begonnen (ab der Bekanntmachung der Reorganisationsbedingungen), kann eine beteiligte MB nicht mehr umgewandelt werden (MB\u012e 27 str. 4 d.). Au\u00dferdem kann eine UAB nur an einer Reorganisation teilnehmen, wenn ihr Grundkapital vollst\u00e4ndig eingezahlt ist (AB\u012e 61 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Welche Fristen das Gesetz festlegt<\/h2>\r\n

Eine Gesamtdauer beider Verfahren legt das Gesetz nicht fest. Sie besteht aus zwei Abschnitten, von denen jeder eigene Mindestfristen hat.<\/p>\r\n

Erster Abschnitt: Formwechsel der MB in eine UAB.<\/strong><\/p>\r\n