{"id":2859,"date":"2026-10-06T13:30:10","date_gmt":"2026-10-06T10:30:10","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/verschmelzung-durch-aufnahme-in-eine-andere-gesellschaft-ablauf-und-fristen\/"},"modified":"2026-10-06T13:30:10","modified_gmt":"2026-10-06T10:30:10","slug":"verschmelzung-durch-aufnahme-in-eine-andere-gesellschaft-ablauf-und-fristen","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/verschmelzung-durch-aufnahme-in-eine-andere-gesellschaft-ablauf-und-fristen\/","title":{"rendered":"Verschmelzung eines Unternehmens durch Aufnahme in eine andere Gesellschaft: Ablauf, Beschl\u00fcsse und Fristen"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2859","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n

Bei der Verschmelzung einer Gesellschaft durch Aufnahme (prijungimas) in eine andere erlischt die aufzunehmende Gesellschaft ohne Liquidation, und alle ihre Rechte und Pflichten \u00fcbernimmt die Gesellschaft, in die sie aufgenommen wird. Den Beschluss fassen die Versammlungen der Aktion\u00e4re (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas) beider Gesellschaften mit qualifizierter Mehrheit, und zwar fr\u00fchestens 30 Tage nach der Bekanntmachung des Registerf\u00fchrers \u00fcber die eingegangenen Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo s\u0105lygos). Die Aktion\u00e4re der aufgenommenen Gesellschaft erhalten anstelle ihrer Aktien Aktien der fortbestehenden Gesellschaft. H\u00e4lt die fortbestehende Gesellschaft alle oder mindestens 90 Prozent der Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft, erlaubt das Gesetz einen k\u00fcrzeren Weg. Eine Gesamtdauer legt das Gesetz nicht fest, wohl aber Mindestfristen, die wir unten aufz\u00e4hlen.<\/p>\r\n

Verschmelzung durch Aufnahme und Verschmelzung durch Neugr\u00fcndung: der Unterschied<\/h2>\r\n

Beides sind Arten der Verschmelzung (jungimas) (Artikel 2.97 Absatz 2 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.97 str. 2 d.). Die Verschmelzung durch Aufnahme ist der Anschluss einer oder mehrerer juristischer Personen an eine andere juristische Person, auf die alle Rechte und Pflichten der zu reorganisierenden juristischen Person \u00fcbergehen (CK 2.97 str. 3 d.). Die Verschmelzung durch Neugr\u00fcndung (sujungimas) ist der Zusammenschluss von zwei oder mehr juristischen Personen zu einer neuen juristischen Person (CK 2.97 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme besteht die Gesellschaft, in die aufgenommen wird, weiter, und es erlischt nur die aufgenommene. Bei der Verschmelzung durch Neugr\u00fcndung erl\u00f6schen alle beteiligten Gesellschaften, und die neue Gesellschaft wird erst eingetragen, nachdem ihre Versammlung der Aktion\u00e4re die Organe gew\u00e4hlt hat und dem Register die gesetzlich genannten Unterlagen vorgelegt wurden (Artikel 69 Absatz 3 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz), AB\u012e 69 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Verschmolzen werden k\u00f6nnen nur juristische Personen derselben Rechtsform, mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten F\u00e4lle (CK 2.98 str. 1 d.). Der Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas wiederholt dies f\u00fcr Gesellschaften (AB\u012e 61 str. 3 d.). Au\u00dferdem kann eine Gesellschaft nur an einer Reorganisation teilnehmen, wenn ihr Grundkapital (\u012fstatinis kapitalas) vollst\u00e4ndig eingezahlt ist (AB\u012e 61 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Wer beschlie\u00dft und mit welcher Mehrheit<\/h2>\r\n

Den Beschluss \u00fcber die Reorganisation fasst die Versammlung der Aktion\u00e4re jeder zu reorganisierenden und jeder an der Reorganisation beteiligten Gesellschaft, mit Ausnahme der im AB\u012e festgelegten F\u00e4lle (AB\u012e 62 str. 1 d.). Das ist eine ausschlie\u00dfliche Befugnis der Versammlung (AB\u012e 20 str. 1 d. 24 p.). F\u00fcr den Beschluss ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 2\/3 der Stimmen erforderlich, die die Aktien aller an der Versammlung teilnehmenden Aktion\u00e4re gew\u00e4hren (AB\u012e 28 str. 1 d. 15 p.). Dieselbe Mindestmehrheit legt auch der Civilinis kodeksas fest und erlaubt, in den Gr\u00fcndungsdokumenten eine gr\u00f6\u00dfere vorzusehen (CK 2.96 str. 3 d.). Hat die Gesellschaft Aktien verschiedener Gattungen, m\u00fcssen die Inhaber jeder Gattung gesondert \u00fcber den Beschluss abstimmen (AB\u012e 62 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Mit demselben Beschluss werden die Reorganisationsbedingungen genehmigt und die Satzung (\u012fstatai) der fortbestehenden Gesellschaft ge\u00e4ndert (AB\u012e 62 str. 3 d.). Die Bedingungen erstellen die Vorst\u00e4nde (valdyba) (gibt es keinen Vorstand, die Gesch\u00e4ftsleiter (vadovai)) erst, nachdem die Versammlung der Aktion\u00e4re zugestimmt hat (AB\u012e 63 str. 1 d.). Die Aktion\u00e4re entscheiden daher zweimal: Zu Beginn stimmen sie der Erstellung der Bedingungen zu, am Ende genehmigen sie die Bedingungen. Was in den Bedingungen festgelegt werden muss, behandeln wir gesondert.<\/p>\r\n

Was mit den Aktien geschieht<\/h2>\r\n

Die Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft werden in Aktien der fortbestehenden Gesellschaft getauscht (AB\u012e 67 str. 1 d.). Die neuen Aktien k\u00f6nnen den Aktion\u00e4ren verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig oder nicht verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig zugeteilt werden (AB\u012e 67 str. 2 d.). Die Differenz der Aktienwerte kann in Geld ausgezahlt werden, die Zahlungen d\u00fcrfen jedoch 10 Prozent des Nennwerts der erhaltenen neuen Aktien nicht \u00fcbersteigen (AB\u012e 67 str. 6 d.). Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft, die die fortbestehende Gesellschaft bereits h\u00e4lt, werden nicht in neue getauscht (AB\u012e 67 str. 5 d.). Wann die neuen Aktion\u00e4re im Register erscheinen und wann ein Notar n\u00f6tig ist, haben wir im Artikel Wann die Reorganisation endet, wer Aktion\u00e4r wird und ob ein Notar n\u00f6tig ist<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n

Ab wann die Rechte \u00fcbergehen und wann die aufgenommene Gesellschaft erlischt<\/h2>\r\n

Das gesamte Verm\u00f6gen, die Rechte und Pflichten gehen mit der Eintragung der ge\u00e4nderten Satzung der fortbestehenden Gesellschaft auf diese \u00fcber, sofern die Reorganisationsbedingungen nichts anderes bestimmen (AB\u012e 68 str. 1 d.). An diesem Tag gilt die Reorganisation als abgeschlossen (AB\u012e 69 str. 1 d.). Die aufgenommene Gesellschaft erlischt sp\u00e4ter, mit ihrer L\u00f6schung aus dem Register (AB\u012e 69 str. 5 d.; CK 2.95 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Die Vertr\u00e4ge gehen mit allen Rechten und Pflichten \u00fcber. Der Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens, LAT) hat klargestellt, dass die Reorganisation als solche kein Grund ist, Vertr\u00e4ge mit der zu reorganisierenden juristischen Person zu beenden oder zu \u00e4ndern (Beschluss des LAT vom 2022-10-19 in der Zivilsache Nr. e3K-3-236-823\/2022, Rn. 45). In derselben Sache stellte das Gericht jedoch fest, dass mit der Verschmelzung des Vermieters durch Aufnahme der Eigent\u00fcmer der vermieteten Sache wechselt. Deshalb kann der Mieter nach Artikel 6.494 Absatz 3 des Civilinis kodeksas die Beendigung des Mietvertrags verlangen (CK 6.494 str. 3 d.; LAT e3K-3-236-823\/2022, Rn. 44). Dieses Recht ergibt sich aus einer dispositiven Norm, daher k\u00f6nnen die Parteien im Mietvertrag vereinbaren, es nicht anzuwenden (LAT e3K-3-236-823\/2022, Rn. 48). Ist die aufzunehmende Gesellschaft Vermieterin, pr\u00fcfen Sie die Mietvertr\u00e4ge im Voraus.<\/p>\r\n

Eine Zustimmung der Gl\u00e4ubiger verlangt das Gesetz nicht, jedoch kann ein Gl\u00e4ubiger, dessen Rechte vor der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung der Reorganisationsbedingungen entstanden sind, eine zus\u00e4tzliche Sicherheit f\u00fcr die Erf\u00fcllung der Verbindlichkeiten verlangen, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass ihre Erf\u00fcllung durch die Reorganisation erschwert wird (AB\u012e 66 str. 1 d.). Die Sicherheit muss nicht geleistet werden, wenn die Erf\u00fcllung bereits durch Pfand, Hypothek, B\u00fcrgschaft oder Garantie ausreichend gesichert ist (AB\u012e 66 str. 3 d.). Solange dem Gl\u00e4ubiger, der dies verlangt, keine Sicherheit geleistet wurde, d\u00fcrfen dem Register keine Unterlagen vorgelegt werden (AB\u012e 66 str. 4 d.). Mehr \u00fcber Gl\u00e4ubiger, Bank und Arbeitnehmer haben wir im Artikel Wir reorganisieren eine Gesellschaft: Ist die Zustimmung der Gl\u00e4ubiger und Arbeitnehmer n\u00f6tig?<\/a> geschrieben.<\/p>\r\n

Wenn die fortbestehende Gesellschaft alle oder mindestens 90 Prozent der Aktien h\u00e4lt<\/h2>\r\n

Alle Aktien.<\/strong> Ist die fortbestehende Gesellschaft Inhaberin aller Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft, werden die Aktien nicht getauscht, die Reorganisationsbedingungen werden nicht von einem Abschlusspr\u00fcfer (auditorius) bewertet, und der Bericht des Vorstands wird nicht erstellt (AB\u012e 70 str. 1 d.). Ein Beschluss der Versammlung der Aktion\u00e4re ist nicht n\u00f6tig, wenn die Reorganisation bekannt gemacht wurde, die Aktion\u00e4re die M\u00f6glichkeit hatten, die Unterlagen einzusehen, und die Aktion\u00e4re der fortbestehenden Gesellschaft, die mindestens 1\/20 aller Stimmen halten, nicht innerhalb von 30 Tagen nach der Bekanntmachung des Registerf\u00fchrers die Einberufung einer Versammlung verlangt haben (AB\u012e 70 str. 2 d.). Dann fasst nach Ablauf dieser Frist den Beschluss der Vorstand der fortbestehenden Gesellschaft, und gibt es keinen, der Gesch\u00e4ftsleiter (AB\u012e 70 str. 3 d.). Auch der Civilinis kodeksas wendet bei der Verschmelzung auf den einzigen Gesellschafter die Anforderungen an Berichte der Leitungsorgane und an die Bewertung der Bedingungen nicht an (CK 2.103 str.).<\/p>\r\n

Mindestens 90 Prozent der Aktien.<\/strong> Ein Beschluss der Versammlung der Aktion\u00e4re der fortbestehenden Gesellschaft ist nicht erforderlich, wenn dieselben drei Bedingungen der Bekanntmachung, der Einsichtnahme und des ausbleibenden Verlangens der Aktion\u00e4re erf\u00fcllt sind (AB\u012e 70\u00b9 str. 1 d.). Eine Bewertung durch den Abschlusspr\u00fcfer und ein Bericht des Vorstands sind nicht n\u00f6tig, wenn die fortbestehende Gesellschaft bis zum Ende der Reorganisation die Aktien der anderen Aktion\u00e4re der aufzunehmenden Gesellschaft erwirbt, sofern diese es verlangen (AB\u012e 70\u00b9 str. 2 d.). F\u00fcr den Erwerb gelten die Regeln von AB\u012e 67 str. 4 d.: Ein Aktion\u00e4r kann den Erwerb sp\u00e4testens innerhalb von 45 Tagen nach dem Beschluss der Versammlung der Aktion\u00e4re verlangen (AB\u012e 67 str. 4 d.). AB\u012e 70\u00b9 str. 1 d. befreit nur die fortbestehende Gesellschaft. Den Beschluss der Versammlung der Aktion\u00e4re der aufzunehmenden Gesellschaft hebt dieser Absatz nicht auf, daher bleibt f\u00fcr die aufzunehmende Gesellschaft die allgemeine Regel von AB\u012e 62 str. 1 d.<\/p>\r\n

Mindestfristen in ihrer Reihenfolge<\/h2>\r\n

Eine Gesamtdauer der Verschmelzung durch Aufnahme legt das Gesetz nicht fest. Sie h\u00e4ngt von diesen Fristen ab:<\/p>\r\n

  1. Der Bericht \u00fcber die Bewertung der Bedingungen wird der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Aktion\u00e4re vorgelegt (AB\u012e 63 str. 4 d.). Die Bewertung entf\u00e4llt, wenn alle Aktion\u00e4re jeder Gesellschaft damit einverstanden sind (AB\u012e 63 str. 5 d.). Wird ein Bericht des Vorstands erstellt, wird er dem Registerf\u00fchrer mindestens 30 Tage vor der Versammlung vorgelegt (AB\u012e 64 str. 1 d.), und er wird nicht erstellt, wenn alle Aktion\u00e4re damit einverstanden sind (AB\u012e 64 str. 2 d.). In einer u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) wird er nur erstellt, wenn Aktion\u00e4re, die mindestens 1\/10 aller Stimmen halten, dies verlangen (AB\u012e 64 str. 3 d.).<\/li>
  2. Die Reorganisationsbedingungen werden dem Registerf\u00fchrer sp\u00e4testens am ersten Tag der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung vorgelegt, zusammen mit dem Bericht \u00fcber die Bewertung der Bedingungen, wenn ein solcher erstellt wird (AB\u012e 63 str. 8 d.). Der Bericht des Abschlusspr\u00fcfers muss daher vor der Vorlage der Bedingungen fertig sein. Ab dem Tag der Bekanntmachung erhalten die Gesellschaften den Status einer zu reorganisierenden und einer an der Reorganisation beteiligten Gesellschaft (AB\u012e 63 str. 13 d.).<\/li>
  3. Die Bekanntmachung erfolgt dreimal im Abstand von jeweils mindestens 30 Tagen, oder einmal mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei zugleich alle Gl\u00e4ubiger schriftlich benachrichtigt werden (AB\u012e 65 str. 1 d.).<\/li>
  4. Der Beschluss wird fr\u00fchestens 30 Tage nach der Bekanntmachung des Registerf\u00fchrers \u00fcber die eingegangenen Bedingungen gefasst (AB\u012e 62 str. 2 d.). Die Gl\u00e4ubiger k\u00f6nnen ihre Forderungen bis zu dieser Versammlung stellen (AB\u012e 66 str. 2 d.).<\/li>
  5. Das Dokument, das den Beschluss best\u00e4tigt, wird dem Registerf\u00fchrer sp\u00e4testens innerhalb von 5 Tagen vorgelegt (AB\u012e 62 str. 4 d.).<\/li>
  6. Mit der Eintragung der ge\u00e4nderten Satzung endet die Reorganisation, und sp\u00e4ter wird die aufgenommene Gesellschaft gel\u00f6scht (AB\u012e 69 str. 1 ir 5 d.).<\/li><\/ol>\r\n

    Der k\u00fcrzeste Weg ist eine einzige Bekanntmachung mit schriftlichen Mitteilungen an die Gl\u00e4ubiger. Dann m\u00fcssen zwischen der Bekanntmachung des Registerf\u00fchrers und dem Beschluss mindestens 30 Tage vergehen. Wie die Satzung eingetragen wird und was der Notar tut, ist im bereits genannten Artikel \u00fcber Beginn und Ende der Reorganisation beschrieben.<\/p>\r\n

    Wie sich die Verschmelzung durch Aufnahme vom Unternehmenskauf unterscheidet<\/h2>\r\n

    Ein Unternehmen kann auch als Verm\u00f6gensgesamtheit verkauft werden. Nach einem solchen Vertrag \u00fcbergibt der Verk\u00e4ufer dem K\u00e4ufer das gesamte Unternehmen oder seinen wesentlichen Teil, mit Ausnahme der Rechte und Pflichten, die er nicht auf andere Personen \u00fcbertragen darf (CK 6.402 str. 1 d.). Der Vertrag muss ein einziges, von beiden Parteien unterzeichnetes und notariell beurkundetes Dokument sein (CK 6.403 str. 1 d.). Seine untrennbaren Anlagen sind das Inventarverzeichnis des Verm\u00f6gens, die Bilanz, der Best\u00e4tigungsvermerk eines unabh\u00e4ngigen Abschlusspr\u00fcfers und die Liste der Schulden (CK 6.404 str. 2 d.). Der K\u00e4ufer muss mindestens zwanzig Tage vor Vertragsschluss alle in der Liste genannten Gl\u00e4ubiger schriftlich benachrichtigen, mit Ausnahme der im Gesetz genannten F\u00e4lle (CK 6.405 str. 1 d.). Erlaubnisse und Lizenzen gehen nur \u00fcber, wenn das Gesetz oder die Erlaubnis selbst dies zul\u00e4sst (CK 6.402 str. 3 d.).<\/p>\r\n

    Der wesentliche Unterschied: Nach dem Verkauf des Unternehmens bleibt der Verk\u00e4ufer als juristische Person bestehen, denn juristische Personen erl\u00f6schen nur durch Liquidation oder Reorganisation (CK 2.95 str. 1 d.). Bei der Verschmelzung durch Aufnahme ist kein Kaufvertrag n\u00f6tig: Alle Rechte und Pflichten gehen kraft Gesetzes auf die fortbestehende Gesellschaft \u00fcber (CK 2.97 str. 3 d.), und die Aktion\u00e4re der aufgenommenen Gesellschaft erhalten Aktien der fortbestehenden Gesellschaft (AB\u012e 67 str. 1 d.). Wenn Sie ein Unternehmen schlie\u00dfen und nicht verschmelzen m\u00f6chten, haben wir die Wege der Liquidation, der Insolvenz und des Verkaufs der Aktien im Artikel Schlie\u00dfung eines Unternehmens: Liquidation, Insolvenz, Verschmelzung durch Aufnahme oder Verkauf der Aktien<\/a> verglichen.<\/p>\r\n

    Mehr zur Reorganisation<\/h2>\r\n