{"id":2857,"date":"2026-10-06T13:30:02","date_gmt":"2026-10-06T10:30:02","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/aufspaltung-aufspaltung-zur-aufnahme-oder-abspaltung-spaltung-einer-gesellschaft\/"},"modified":"2026-10-06T13:30:02","modified_gmt":"2026-10-06T10:30:02","slug":"aufspaltung-aufspaltung-zur-aufnahme-oder-abspaltung-spaltung-einer-gesellschaft","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/aufspaltung-aufspaltung-zur-aufnahme-oder-abspaltung-spaltung-einer-gesellschaft\/","title":{"rendered":"Aufspaltung, Aufspaltung zur Aufnahme oder Abspaltung: wie sich die Spaltung einer Gesellschaft unterscheidet"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2857","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-division-lithuania-split-and-spin-off\/\" hreflang=\"lt\">Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n<p>Der Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch) sieht zwei Arten der Spaltung (skaidymas) einer Gesellschaft vor. Bei der Aufspaltung zur Aufnahme (i\u0161dalijimas) gehen die Rechte und Pflichten der zu spaltenden Gesellschaft auf andere, bereits bestehende Gesellschaften \u00fcber. Bei der Aufspaltung (padalijimas) werden auf ihrer Grundlage zwei oder mehr neue Gesellschaften gegr\u00fcndet. In beiden F\u00e4llen erlischt die zu spaltende Gesellschaft. F\u00fcr akcin\u0117s bendrov\u0117s (AB, Aktiengesellschaften) und u\u017edarosios akcin\u0117s bendrov\u0117s (UAB, geschlossene Aktiengesellschaften) sieht das Gesetz noch einen weiteren Weg vor, die Abspaltung (atskyrimas): Ein Teil der Gesellschaft wird zu einer neuen Gesellschaft, w\u00e4hrend die Gesellschaft selbst bestehen bleibt und ihre T\u00e4tigkeit fortsetzt. Ist eine Verbindlichkeit in den Bedingungen keiner Gesellschaft zugewiesen, haften f\u00fcr sie alle nach der Spaltung bestehenden Gesellschaften gesamtschuldnerisch, wobei die Haftung jeder Gesellschaft auf die H\u00f6he des ihr zugewiesenen Eigenkapitals begrenzt ist.<\/p>\r\n<h2>Was der Civilinis kodeksas bestimmt<\/h2>\r\n<p>Juristische Personen werden durch Verschmelzung (jungimas) und Spaltung reorganisiert (Artikel 2.97 Absatz 1 des Civilinis kodeksas, CK 2.97 str. 1 d.). Es gibt zwei Arten der Spaltung: die Aufspaltung zur Aufnahme und die Aufspaltung (CK 2.97 str. 5 d.).<\/p>\r\n<ul><li><strong>Aufspaltung zur Aufnahme (i\u0161dalijimas)<\/strong>: Die Rechte und Pflichten der zu reorganisierenden juristischen Person werden auf andere bestehende juristische Personen verteilt (CK 2.97 str. 6 d.).<\/li><li><strong>Aufspaltung (padalijimas)<\/strong>: Auf der Grundlage einer zu reorganisierenden juristischen Person werden zwei oder mehr juristische Personen gegr\u00fcndet, auf die ihre Rechte und Pflichten zu bestimmten Teilen \u00fcbergehen (CK 2.97 str. 7 d.).<\/li><\/ul>\r\n<p>An einer Spaltung k\u00f6nnen nur juristische Personen derselben Rechtsform teilnehmen, mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten F\u00e4lle (CK 2.98 str. 1 d.). Der Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz) wiederholt dies f\u00fcr Gesellschaften (Artikel 61 Absatz 3 des Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, AB\u012e 61 str. 3 d.). Au\u00dferdem kann eine Gesellschaft nur reorganisiert werden, wenn ihr Grundkapital (\u012fstatinis kapitalas) vollst\u00e4ndig eingezahlt ist (AB\u012e 61 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Auch eine ma\u017eoji bendrija (MB, litauische Rechtsform f\u00fcr kleine Unternehmen) kann gespalten werden: Sie kann auf die im Civilinis kodeksas festgelegten Arten der Verschmelzung und Spaltung reorganisiert werden (Artikel 27 Absatz 1 des Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber Kleingesellschaften), MB\u012e 27 str. 1 d.). Eine Abspaltung, wie sie der AB\u012e vorsieht, sieht der Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas nicht vor.<\/p>\r\n<h2>Aufspaltung zur Aufnahme: Die Teile gehen an bereits bestehende Gesellschaften<\/h2>\r\n<p>Nach der allgemeinen Regel fasst den Beschluss \u00fcber die Reorganisation die Versammlung der Aktion\u00e4re (visuotinis akcinink\u0173 susirinkimas) jeder zu reorganisierenden und jeder an der Reorganisation beteiligten Gesellschaft (AB\u012e 62 str. 1 d.). F\u00fcr die Aufspaltung zur Aufnahme sieht AB\u012e 65\u00b9 straipsnis [Artikel 65\u00b9 AB\u012e] eine Ausnahme vor. Die Versammlung der zu spaltenden Gesellschaft muss keinen Beschluss fassen, wenn alle nach der Aufspaltung zur Aufnahme fortbestehenden Gesellschaften zusammen alle Aktien der zu spaltenden Gesellschaft halten und zwei Bedingungen erf\u00fcllt sind (AB\u012e 65\u00b9 str. 1 d.):<\/p>\r\n<ol><li>die Aufspaltung zur Aufnahme wurde so bekannt gemacht, wie es AB\u012e 63 str. 8\u201312 d. und 65 str. 1 d. bestimmen, und zwar mindestens 30 Tage vor den Versammlungen der Aktion\u00e4re der fortbestehenden Gesellschaften;<\/li><li>innerhalb desselben Zeitraums hatte jeder Aktion\u00e4r am Sitz der Gesellschaft die M\u00f6glichkeit, die in AB\u012e 65 str. 2 d. genannten Unterlagen einzusehen.<\/li><\/ol>\r\n<p>In diesem Fall gelten dennoch AB\u012e 63 str. 2\u20135 d. (Bewertung der Bedingungen), 64 str. (Bericht) und 65 str. 3\u20136 d. (AB\u012e 65\u00b9 str. 1 d. 2 p.). Den Beschluss \u00fcber die Aufspaltung zur Aufnahme fassen dann die Versammlungen der Aktion\u00e4re der fortbestehenden Gesellschaften (AB\u012e 65\u00b9 str. 2 d.). Die Ausnahme gilt also nur, wenn alle Aktien der aufzuspaltenden Gesellschaft von den sie \u00fcbernehmenden Gesellschaften gehalten werden.<\/p>\r\n<h2>Aufspaltung: Es werden neue Gesellschaften gegr\u00fcndet<\/h2>\r\n<p>Eine neue Gesellschaft wird eingetragen, nachdem ihre Versammlung der Aktion\u00e4re stattgefunden hat, die in der Satzung (\u012fstatai) vorgesehenen Organe gew\u00e4hlt und dem Register die gesetzlich genannten Unterlagen vorgelegt wurden (AB\u012e 69 str. 3 d.). Verm\u00f6gen, Rechte und Pflichten gehen mit ihrer Eintragung auf die neuen Gesellschaften \u00fcber, sofern die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo s\u0105lygos) nichts anderes bestimmen (AB\u012e 68 str. 1 d.). Die Reorganisation ist abgeschlossen, wenn alle neuen Gesellschaften eingetragen sind (AB\u012e 69 str. 1 d.). Die zu spaltende Gesellschaft erlischt mit ihrer L\u00f6schung (AB\u012e 69 str. 5 d.).<\/p>\r\n<p>Die Aktien der zu spaltenden Gesellschaft werden in Aktien der nach der Reorganisation bestehenden Gesellschaften getauscht (AB\u012e 67 str. 1 d.). Sie k\u00f6nnen den Aktion\u00e4ren verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig oder nicht verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig zugeteilt werden (AB\u012e 67 str. 2 d.). Den Aktientausch und das Recht der Minderheitsaktion\u00e4re, den Erwerb ihrer Aktien zu verlangen, haben wir im Artikel <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-reorganisation-dates-shareholders-notary\/\">Beginn und Ende der Reorganisation: Aktion\u00e4re und Notar<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n<h2>Abspaltung: Die Gesellschaft bleibt bestehen und setzt ihre T\u00e4tigkeit fort<\/h2>\r\n<p>Aus einer fortbestehenden Gesellschaft kann ein Teil abgespalten werden, und auf der Grundlage des diesem Teil zugewiesenen Verm\u00f6gens, der Rechte und Pflichten k\u00f6nnen eine oder mehrere neue Gesellschaften derselben Rechtsform gegr\u00fcndet werden (AB\u012e 71 str. 1 d.). F\u00fcr die Abspaltung gelten die Bestimmungen des Civilinis kodeksas und des AB\u012e \u00fcber die Aufspaltung mutatis mutandis (AB\u012e 71 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Der Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens, LAT) hat betont, dass bei einer Abspaltung die zu reorganisierende Gesellschaft ihre T\u00e4tigkeit nach der Reorganisation fortsetzt, also nicht erlischt. Das Gericht hat au\u00dferdem ausgef\u00fchrt, dass dieser Weg genutzt werden kann, um mehrere T\u00e4tigkeiten einer Gesellschaft voneinander zu trennen (Beschluss des LAT vom 2020-12-02 in der Zivilsache Nr. e3K-3-325-823\/2020, Rn. 35).<\/p>\r\n<p><strong>Wenn die Aktien verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig zugeteilt werden.<\/strong> Werden die Aktien der neuen Gesellschaft den Aktion\u00e4ren im Verh\u00e4ltnis zu ihren Anteilen am Grundkapital zugeteilt, entfallen mehrere Anforderungen: die Bewertung der Bedingungen durch einen Abschlusspr\u00fcfer (auditorius) (AB\u012e 63 str. 2\u20135 d.), der Bericht des Vorstands (valdyba) oder des Gesch\u00e4ftsleiters (vadovas) \u00fcber die Reorganisation (AB\u012e 64 str.) und ein Teil der Informationspflichten (AB\u012e 67 str. 3 d.). Da f\u00fcr die Abspaltung die Regeln \u00fcber die Aufspaltung gelten, ist diese Ausnahme auch auf die Abspaltung anzuwenden. Auch ohne verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfige Zuteilung entf\u00e4llt die Bewertung der Bedingungen, wenn alle Aktion\u00e4re damit einverstanden sind (AB\u012e 63 str. 5 d.), und in einer u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 wird der Bericht nur erstellt, wenn Aktion\u00e4re, die mindestens 1\/10 aller Stimmen halten, dies verlangen (AB\u012e 64 str. 3 d.). Was die Abspaltungsbedingungen enthalten m\u00fcssen und in welcher Reihenfolge das Verfahren abl\u00e4uft, haben wir im Artikel <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/terms-of-separation-contents-documents-and-steps\/\">Abspaltungsbedingungen: Inhalt, Unterlagen und Reihenfolge der Schritte<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n<h2>Kann das Grundkapital aufgeteilt werden?<\/h2>\r\n<p>In den Reorganisationsbedingungen werden die Anzahl der Aktien der nach der Reorganisation bestehenden Gesellschaften nach Gattungen und ihr Nennwert angegeben (AB\u012e 63 str. 1 d. 4 p.). Die Bedingungen legen also fest, wie hoch das Grundkapital sowohl der neuen als auch der fortbestehenden Gesellschaft sein wird. Die ge\u00e4nderte Satzung der fortbestehenden Gesellschaft wird mit demselben Beschluss \u00fcber die Reorganisation genehmigt (AB\u012e 62 str. 3 d.). Das Grundkapital jeder u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 darf nach der Abspaltung nicht unter dem in AB\u012e 2 str. 4 d. festgelegten Mindestbetrag liegen, und das einer akcin\u0117 bendrov\u0117 nicht unter dem Mindestbetrag nach AB\u012e 2 str. 3 d.<\/p>\r\n<p>Das Gesetz verlangt nicht, Verm\u00f6gen und Verbindlichkeiten verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig aufzuteilen. Im Streitfall pr\u00fcft das Gericht jedoch, ob die Abspaltung wirtschaftlich begr\u00fcndet und redlich war oder ob ihr Zweck darin bestand, den Forderungen der Gl\u00e4ubiger zu entgehen (Beschluss des LAT vom 2020-12-02 in der Zivilsache Nr. e3K-3-325-823\/2020, Rn. 38). In diesem Fall wurde durch die Abspaltung das Verm\u00f6gen der Gesellschaft auf eine neue Gesellschaft \u00fcbertragen, w\u00e4hrend alle Verbindlichkeiten bei der fortbestehenden Gesellschaft verblieben, die sp\u00e4ter insolvent wurde. Das Gericht stellte fest, dass der Alleinaktion\u00e4r und Gesch\u00e4ftsleiter im Sinne von CK 2.50 str. 3 d. unredlich gehandelt hatte. Die H\u00f6he des Schadens verwies es zur erneuten Pr\u00fcfung zur\u00fcck: Die Haftung umfasst nur die Forderungen derjenigen Gl\u00e4ubiger, die wegen der unredlichen Reorganisation nicht befriedigt wurden (Beschluss des LAT vom 2020-12-02 in der Zivilsache Nr. e3K-3-325-823\/2020, Rn. 40, 43, 46).<\/p>\r\n<h2>Wer nach der Spaltung f\u00fcr die Verbindlichkeiten haftet<\/h2>\r\n<p>Verm\u00f6gen, Rechte und Verbindlichkeiten werden den Gesellschaften nach den Reorganisationsbedingungen zugewiesen (AB\u012e 68 str. 1 d.). Ist eine Verbindlichkeit der zu spaltenden Gesellschaft in den Bedingungen keiner Gesellschaft zugewiesen, haften f\u00fcr sie alle nach der Reorganisation bestehenden Gesellschaften gesamtschuldnerisch. Die Haftung jeder Gesellschaft ist auf die H\u00f6he des ihr nach den Bedingungen zugewiesenen Eigenkapitals begrenzt (AB\u012e 68 str. 3 d.). Selbst eine zugewiesene Verbindlichkeit erf\u00fcllen, wenn die Gesellschaft, der sie zugewiesen wurde, sie nicht erf\u00fcllt und den Gl\u00e4ubigern, die dies verlangt haben, keine zus\u00e4tzlichen Garantien gew\u00e4hrt wurden, auch die anderen Gesellschaften gesamtschuldnerisch, ebenfalls begrenzt (AB\u012e 68 str. 4 d.).<\/p>\r\n<p>Ein Gl\u00e4ubiger, dessen Rechte vor der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung der Reorganisationsbedingungen entstanden und nicht erloschen sind, kann eine zus\u00e4tzliche Sicherheit f\u00fcr die Erf\u00fcllung der Verbindlichkeiten verlangen, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass ihre Erf\u00fcllung erschwert wird (AB\u012e 66 str. 1 d.). Die Forderung kann vom ersten Tag der Bekanntmachung der Bedingungen bis zur Versammlung der Aktion\u00e4re gestellt werden (AB\u012e 66 str. 2 d.). Warum die Zustimmung der Gl\u00e4ubiger nicht n\u00f6tig ist, haben wir im Artikel <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-reorganisation-creditor-and-employee-consent\/\">Ist f\u00fcr eine Reorganisation die Zustimmung der Gl\u00e4ubiger und Arbeitnehmer n\u00f6tig?<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n<p>CK 2.98 str. 2 d. sieht vor, dass in bestimmten F\u00e4llen die Gesellschafter einer erloschenen juristischen Person drei Jahre lang subsidi\u00e4r f\u00fcr ihre Verbindlichkeiten haften. Diese Regel gilt nur f\u00fcr juristische Personen, deren Gesellschafter f\u00fcr die Verbindlichkeiten der juristischen Person haften. Das Gericht hat ausgef\u00fchrt, dass sie f\u00fcr ribotos atsakomyb\u0117s bendrov\u0117s (Gesellschaften, deren Gesellschafter nur beschr\u00e4nkt haften) nicht gilt (Beschluss des LAT vom 2020-12-02 in der Zivilsache Nr. e3K-3-325-823\/2020, Rn. 37). Kann die Gesellschaft eine Verbindlichkeit jedoch wegen unredlicher Handlungen des Aktion\u00e4rs nicht erf\u00fcllen, haftet der Aktion\u00e4r subsidi\u00e4r mit seinem Verm\u00f6gen (CK 2.50 str. 3 d.).<\/p>\r\n<h2>Kurzer Vergleich<\/h2>\r\n<ul><li><strong>Aufspaltung zur Aufnahme:<\/strong> Die zu spaltende Gesellschaft erlischt; ihre Rechte und Pflichten gehen auf bereits bestehende Gesellschaften \u00fcber; halten diese alle ihre Aktien, k\u00f6nnen allein deren Versammlungen den Beschluss fassen.<\/li><li><strong>Aufspaltung:<\/strong> Die zu spaltende Gesellschaft erlischt; auf ihrer Grundlage werden zwei oder mehr neue Gesellschaften gegr\u00fcndet.<\/li><li><strong>Abspaltung:<\/strong> Die Gesellschaft bleibt bestehen und setzt ihre T\u00e4tigkeit fort; auf der Grundlage des abgespaltenen Teils werden eine oder mehrere neue Gesellschaften gegr\u00fcndet; es gelten die Regeln \u00fcber die Aufspaltung; sie ist im AB\u012e geregelt und gilt daher f\u00fcr akcin\u0117s bendrov\u0117s und u\u017edarosios akcin\u0117s bendrov\u0117s.<\/li><li><strong>In allen drei F\u00e4llen:<\/strong> Verbindlichkeiten, die keiner Gesellschaft zugewiesen sind, treffen alle nach der Spaltung bestehenden Gesellschaften gesamtschuldnerisch, jede bis zur H\u00f6he ihres Eigenkapitals.<\/li><\/ul>\r\n<h2>Mehr zur Reorganisation<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/leistungen\/gesellschaftsrecht\/reorganisation-und-abspaltung-von-unternehmen\/\">Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen: Seite der Dienstleistung<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/terms-of-separation-contents-documents-and-steps\/\">Abspaltungsbedingungen: was darin stehen muss und welche Unterlagen dazugeh\u00f6ren<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-separation-statutory-time-limits-lithuania\/\">Abspaltung einer Gesellschaft: gesetzliche Fristen und was im Voraus zu planen ist<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/spin-off-and-share-exchange-tax-for-shareholders-lithuania\/\">Abspaltung und Aktientausch: welche Steuern auf die Aktion\u00e4re entfallen<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Wie Sie beginnen<\/h2>\r\n<p>Senden Sie die Satzung der Gesellschaft, den neuesten Auszug des Registr\u0173 centras (staatliches Registerzentrum) und die letzte Bilanz. Schreiben Sie, welche T\u00e4tigkeit, welches Verm\u00f6gen, welche Vertr\u00e4ge und welche Arbeitnehmer Sie abspalten m\u00f6chten und wer die Aktion\u00e4re jeder Gesellschaft sein sollen.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Mehr zu dieser Dienstleistung: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/de\/leistungen\/gesellschaftsrecht\/reorganisation-und-abspaltung-von-unternehmen\/\">Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2857","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2857\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2857"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/de\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2857"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}