{"id":2854,"date":"2026-10-06T13:29:48","date_gmt":"2026-10-06T10:29:48","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/reorganisation-einer-gesellschaft-zustimmung-der-glaeubiger-und-arbeitnehmer\/"},"modified":"2026-10-06T13:29:48","modified_gmt":"2026-10-06T10:29:48","slug":"reorganisation-einer-gesellschaft-zustimmung-der-glaeubiger-und-arbeitnehmer","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/de\/blog\/reorganisation-einer-gesellschaft-zustimmung-der-glaeubiger-und-arbeitnehmer\/","title":{"rendered":"Reorganisation einer Gesellschaft: Ist die Zustimmung der Gl\u00e4ubiger und Arbeitnehmer erforderlich?"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2854","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen \u00fcbersetzt und auf Rechtsbegriffe gepr\u00fcft. Ma\u00dfgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung<\/a>. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).<\/em><\/p>\r\n

F\u00fcr eine Reorganisation ist keine Zustimmung der Gl\u00e4ubiger erforderlich. Die Gl\u00e4ubiger haben Rechte, aber sie entscheiden nicht. Die Zustimmung der Bank kann n\u00f6tig werden, nicht wegen des Gesetzes, sondern wegen des Vertrags mit der Bank. Eine Zustimmung der Arbeitnehmer ist ebenfalls nicht erforderlich, und es m\u00fcssen keine neuen Arbeitsvertr\u00e4ge geschlossen werden: Die Arbeitsverh\u00e4ltnisse bestehen fort. Wegen dieser beiden Fragen muss eine Reorganisation nicht aufgeschoben werden. Im Folgenden: was davon Gesetz ist und was eine Vertragsbedingung.<\/p>\r\n

Gl\u00e4ubiger: keine Zustimmung n\u00f6tig, aber Rechte<\/h2>\r\n

Die Rechte der Gl\u00e4ubiger w\u00e4hrend der Reorganisation bestimmen Artikel 2.101 Abs\u00e4tze 1 und 2 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK) und der Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Aktiengesetz, im Folgenden AB\u012e), AB\u012e 66 str. 1 d.<\/p>\r\n

Der Unterschied zwischen einem Recht und einer Zustimmung ist wesentlich. Ein Gl\u00e4ubiger kann eine Reorganisation nicht allein deshalb aufhalten, weil sie ihm nicht gef\u00e4llt. Aber er hat Rechte. Er kann eine zus\u00e4tzliche Sicherheit f\u00fcr die Erf\u00fcllung der Verbindlichkeiten verlangen, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass ihre Erf\u00fcllung durch die Reorganisation erschwert wird (AB\u012e 66 str. 1 d.). Wird die Sicherheit nicht geleistet, kann er verlangen, dass die Verbindlichkeit beendet oder vorzeitig erf\u00fcllt wird und der Schaden ersetzt wird (CK 2.101 str. 2 d.). Dieses Recht hat er auch, wenn es im Rechtsgesch\u00e4ft vorgesehen ist. Solange eine solche Forderung nicht erf\u00fcllt ist oder dar\u00fcber ein Gerichtsstreit l\u00e4uft, d\u00fcrfen die Unterlagen nicht zur Eintragung eingereicht werden (AB\u012e 66 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Daraus folgt eine einfache Regel: Die Frage der Gl\u00e4ubiger wird durch ein ordnungsgem\u00e4\u00dfes Informationsverfahren gel\u00f6st, nicht durch Verhandlungen \u00fcber eine Erlaubnis. Die Bedingungen werden dreimal im Abstand von jeweils mindestens drei\u00dfig Tagen \u00f6ffentlich bekannt gemacht, oder einmal, wobei zugleich alle Gl\u00e4ubiger schriftlich benachrichtigt werden (CK 2.101 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Bank: hier kann eine Zustimmung n\u00f6tig sein<\/h2>\r\n

Die Bank ist Gl\u00e4ubigerin, daher gelten f\u00fcr sie dieselben Gl\u00e4ubigerrechte. Eine gesonderte Zustimmung der Bank zur Reorganisation verlangt das Gesetz nicht. Sie kann n\u00f6tig werden, wenn der Vertrag mit der Bank selbst sie verlangt.<\/p>\r\n

Das bedeutet, dass die Pr\u00fcfung des Vertrags mit der Bank die erste Aufgabe ist, nicht die letzte. Kredit- und Leasingvertr\u00e4ge k\u00f6nnen eine Bestimmung enthalten, die eine Reorganisation, eine Verm\u00f6gens\u00fcbertragung oder einen Kontrollwechsel an die Zustimmung der Bank kn\u00fcpft. Diese Bestimmung gilt unabh\u00e4ngig davon, was die Vorschriften \u00fcber die Reorganisation sagen: Sie ist eine Vereinbarung der Parteien.<\/p>\r\n

Wird diese Pr\u00fcfung erst am Ende durchgef\u00fchrt, tritt der schlimmste Fall ein: Die Unterlagen sind vorbereitet, die Fristen laufen, und um die Zustimmung hat noch niemand gebeten.<\/p>\r\n

Arbeitnehmer: keine Zustimmung und auch keine neuen Vertr\u00e4ge<\/h2>\r\n

Die \u00dcbertragung eines Unternehmens oder eines Teils davon regelt Artikel 51 des Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch, DK), DK 51 str. 1 d., DK 51 str. 2 d., DK 51 str. 5 d. und DK 51 str. 6 d. Der Kern ist einer: Die Arbeitsverh\u00e4ltnisse bestehen fort. Bei der \u00dcbertragung eines Unternehmens oder eines Teils davon wird der Arbeitnehmer jedoch mindestens zehn Arbeitstage vorher schriftlich dar\u00fcber informiert, und er kann innerhalb von f\u00fcnf Arbeitstagen der Fortsetzung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses schriftlich widersprechen (DK 51 str. 5 d.); die \u00c4nderungen der Arbeitsvertr\u00e4ge werden innerhalb von zehn Arbeitstagen nach dem \u00dcbergang der Arbeitsverh\u00e4ltnisse vorgenommen (DK 51 str. 6 d.).<\/p>\r\n

Die Schlussfolgerung ist doppelt. Um die Zustimmung des Arbeitnehmers muss nicht gebeten werden. Und es m\u00fcssen keine neuen Arbeitsvertr\u00e4ge unterschrieben werden: Die bestehenden bleiben in Kraft. Das hei\u00dft nicht, dass den Arbeitnehmern nichts gesagt wird; es hei\u00dft, dass ihre Information eine Information ist und keine Bitte um Erlaubnis.<\/p>\r\n

Was mit den Unterlagen dennoch sinnvoll ist<\/h2>\r\n

Zwei Dinge, die das Gesetz nicht verlangt, die aber helfen, sp\u00e4ter zu erkl\u00e4ren, was geschehen ist. Die \u00fcbergehenden Arbeitsvertr\u00e4ge werden im \u00dcbergabe-\u00dcbernahme-Protokoll des Verm\u00f6gens aufgef\u00fchrt. Und in der Pr\u00e4ambel der Unterlagen sollte angegeben werden, dass die Handlungen wegen der Reorganisation vorgenommen werden.<\/p>\r\n

Beides ist eine Empfehlung, keine gesetzliche Anforderung. Wir sagen das offen, weil der Unterschied von Bedeutung ist: Werden sie nicht umgesetzt, sind die Unterlagen nicht rechtswidrig. Sie sind nur schwerer zu erkl\u00e4ren, wenn nach zwei Jahren jemand, ein Abschlusspr\u00fcfer, ein K\u00e4ufer oder ein Inspektor, fragt, auf welcher Grundlage ein Arbeitnehmer in einer anderen Gesellschaft gelandet ist.<\/p>\r\n

Mitteilungen an ausl\u00e4ndische Gl\u00e4ubiger<\/h2>\r\n

Eine Frage, die sich bei einem ausl\u00e4ndischen Gl\u00e4ubiger stellt: Muss die Mitteilung an einen ausl\u00e4ndischen Gl\u00e4ubiger \u00fcbersetzt werden?<\/p>\r\n

Wird \u00fcber die Bedingungen einmal bekannt gemacht, verlangt der Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, alle Gl\u00e4ubiger schriftlich zu benachrichtigen, und legt fest, welche Angaben die Mitteilung enthalten muss, nicht aber die Sprache der Mitteilung (AB\u012e 65 str. 1 d.). Am Ende best\u00e4tigt der Notar, dass die gesetzlichen Pflichten erf\u00fcllt sind (Nummer 54 der Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Bestimmungen \u00fcber das Register juristischer Personen), JAR nuostat\u0173 54 p.). Deshalb sollte vorab mit dem Notar, der die Unterlagen beurkunden wird, gekl\u00e4rt werden, welche Nachweise \u00fcber den Versand er ben\u00f6tigen wird.<\/p>\r\n

Wichtig ist, dass sich der Versand nachweisen l\u00e4sst. Deshalb wird im Voraus entschieden, wer die Mitteilungen wann versendet und wo die Belege gesammelt werden. Die Belege m\u00fcssen ab dem ersten Tag aufbewahrt werden, nicht erst am Ende gesammelt.<\/p>\r\n

Welche Rechtsformen verschmolzen werden k\u00f6nnen<\/h2>\r\n

Vor der Planung sollte gepr\u00fcft werden, ob die gew\u00e4hlte Kombination \u00fcberhaupt m\u00f6glich ist. Welche Rechtsformen juristischer Personen verschmolzen und umgewandelt werden d\u00fcrfen, bestimmen Artikel 2.98 Absatz 1 des Civilinis kodeksas und AB\u012e 61 str. 3 d.; den Begriff des Formwechsels (pertvarkymas) definiert CK 2.104 str. 1 d., und in welche Rechtsformen umgewandelt werden kann, bestimmt das Gesetz \u00fcber die jeweilige Rechtsform (zum Beispiel MB\u012e 29 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Die Frist, die in den Zeitplan eingerechnet werden muss, ist dieselbe wie bei den anderen Arten der Reorganisation: Nach Artikel 2.96 Absatz 3 des Civilinis kodeksas m\u00fcssen zwischen der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung und dem Beschluss drei\u00dfig Tage vergehen.<\/p>\r\n

Formwechsel einer MB in eine UAB<\/h2>\r\n

Ein eigener Fall ist der Formwechsel einer ma\u017eoji bendrija (MB, litauische Rechtsform f\u00fcr kleine Unternehmen) in eine u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft). Er wird geregelt durch den Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Gesetz \u00fcber Kleingesellschaften, MB\u012e 29 str. 2 d.), CK 2.104 str. 4 d. und AB\u012e 72 str. 15 d.<\/p>\r\n

Eine Gesamtdauer des Formwechsels legt das Gesetz nicht fest. Sie h\u00e4ngt unter anderem von der gew\u00e4hlten Art der Bekanntmachung ab: Der Beschluss wird dreimal im Abstand von jeweils mindestens 30 Tagen bekannt gemacht, oder einmal, wobei zugleich alle Gl\u00e4ubiger schriftlich benachrichtigt werden (MB\u012e 29 str. 4 d.). Die Unterlagen der neuen Gesellschaft werden vor ihrer Einreichung beim Register einem Notar vorgelegt (JAR nuostat\u0173 48 p.). Die Fristen haben wir ausf\u00fchrlich im Artikel Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gl\u00e4ubiger und Fristen<\/a> beschrieben.<\/p>\r\n

In welcher Reihenfolge vorgegangen wird<\/h2>\r\n
  1. Die Vertr\u00e4ge mit der Bank und anderen Finanzierern werden gepr\u00fcft: ob sie eine Zustimmungsklausel enthalten.<\/li>
  2. Die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo s\u0105lygos) werden erstellt und bekannt gemacht.<\/li>
  3. Es wird drei\u00dfig Tage gewartet. In dieser Zeit werden die Zustimmungen abgestimmt und die Arbeitnehmer und Partner informiert.<\/li>
  4. Die Beschl\u00fcsse werden gefasst und die Unterlagen eingereicht.<\/li><\/ol>\r\n

    Die Reihenfolge ist hier keine Formalit\u00e4t. Wird die Frage der Zustimmung der Bank erst im vierten Schritt aufgeworfen, h\u00e4lt sie alle vier auf.<\/p>\r\n

    Mehr zur Reorganisation<\/h2>\r\n